证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-033

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2014年12月5日发出通知，于2014年12月11日下午15：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司向上海龙宇控股有限公司转让其所持德勤集团股份有限公司及其子公司债权的议案》

  上述交易构成关联交易，关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

  本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2014年 12月12日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-034

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”）将所持德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司（以下简称“德勤”，德勤已进入破产重整）23,012,329.75元人民币债权，全额转让与控股股东——上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）。

  ●上述交易构成关联交易，2014年12月11日,公司第二届第二十五次董事会审议通过了本次关联交易议案，3名关联董事对该议案回避表决，由4名非关联董事表决通过。公司3名独立董事对此发表了独立意见。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司（以下简称“德勤”） 为公司船加油业务客户。日前，舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤应收账款合计为23,012,329.75元人民币。

  截至目前，德勤《重整计划（草案）》尚未提交债权人，德勤破产重整对于公司上述应收账款的影响暂时无法确定，对公司2014年财务报表的影响也暂时无法确定。

  公司已于2014年10月25日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，发布2014-029号提示性公告，就上述事项进行公开披露。

  在《重整计划（草案）》暂无确切提交日期的情况下，龙宇控股为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，与公司签订有关上述债权的《债权转让协议》。依据该协议，公司将以23,012,329.75元人民币全额转让其所持德勤债权与龙宇控股，龙宇控股将于《债权转让协议》签署之日起7个工作日内将上述款项打入公司指定账户。

  上述交易构成关联交易，公司董事徐增增、刘振光、刘策合计拥有龙宇控股100%股权，为关联董事，按关联交易决策程序回避表决。

  本关联交易不需经公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：上海龙宇控股有限公司

  公司住所：上海市浦东新区北张家浜路28号601-6室

  法定代表人：刘振光

  注册资本：100,000,000.00元

  主要经营业务：实业投资，本系统内资产经营（非金融业务），及以上相关业务的咨询服务，化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、纺织产品、玻璃制品、五金交电建筑材料、装潢材料的销售。

  最近一年财务指标：净利润：7,335,857.66元；总资产：280,705,036.05元； 净资产：197,372,638.20元。

  （二）关联方关系介绍

  龙宇控股持有公司57.99%股权，为公司控股股东。龙宇控股由徐增增、刘振光、刘策100%持有。徐增增与刘振光为夫妻关系，刘策为徐增增与刘振光之子。徐增增持有公司5.95%股权，刘振光持有公司3.07%股权。徐增增、刘振光、刘策为公司实际控制人

  三、关联交易标的的基本情况

  德勤为公司船加油业务客户。日前，舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤的应收账款合计为23,012,329.75元人民币。

  根据公司获取的德勤合并召开第一次债权人会议的会议资料显示：根据德勤提供的财务报表，截至2014年6月30日，德勤合并的资产总额283,634.09万元人民币，负债总额232,335.02万元人民币，净资产51,299.07万元人民币。经管理人初步审查，如对德勤依法合并重整，申报债权人数将降至179户，申报债权总金额可调减至351,348.14万元人民币。截至目前，德勤《重整计划（草案）》尚未提交债权人。

  截至2014年9月30日，公司账面对德勤应收账款坏账准备已计提1,797,027.32元人民币。由于坏账准备为公司依据公司会计政策预提，并未实际发生，为维护公司及全体股东利益，此次债权转让金额为公司对德勤应收账款账面原值，即23,012,329.75元人民币。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司在董事会审议批准后，与龙宇控股签订《债权转让协议》，龙宇控股在该债权转让协议签署之日起个工作日内将全部款项打入公司账户内。

  同时，公司将按程序，向德勤及德勤破产管理人发出债权转让通知。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  德勤进入破产重整后，截至目前，尚未提交《重整计划（草案）》，也暂无提交《重整计划（草案）》的确切时间。德勤破产重整对于公司上述应收账款的影响暂时无法确定，对公司2014年财务报表的影响也暂时无法确定。

  在《重整计划（草案）》暂无确切提交日期的情况下，龙宇控股为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，主动以全额受让公司上述对德勤债权。

  公司2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,650,128.06元人民币，截至2014年9月30日，公司账面德勤应收账款坏账准备已计提1,797,027.32元人民币，债权转让后，该笔坏账准备将冲回，公司将冲减费用1,797,027.32元。

  六、关联交易履行的审议程序

  就上述关联交易，公司独立董事经认真审阅相关文件后，认为在德勤已进入破产重整的情况下，公司将所持德勤具有较大不确定性的债权全额转让与龙宇控股，符合公司整体利益，没有损害公司和及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将此关联交易事项，按照关联交易决策程序，提交公司第二届董事会第二十五次临时会议审议。

  2014年12月11日,公司第二届第二十五次董事会审议通过了本次关联交易议案，3名关联董事对该议案回避表决，由4名非关联董事表决通过。公司3名独立董事对此发表了独立意见。公司独立董事认为：以上关联交易，交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。在德勤已进入破产重整的情况下，公司将所持德勤具有较大不确定性的债权全额转让与控股股东，符合公司整体利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事关于《上海龙宇燃油股份有限公司向上海龙宇控股有限公司转让其所持德勤集团股份有限公司及其子公司债权》的事前认可意见

  （二）独立董事关于《上海龙宇燃油股份有限公司向上海龙宇控股有限公司转让其所持德勤集团股份有限公司及其子公司债权的议案》的意见

  （三）《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

  （四）《债权转让协议》

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2014年 12月12日