证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-031

  常州星宇车灯股份有限公司

  股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁

  暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：679,550股

●本次解锁股票上市流通时间：2014年12月22日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为2,800,000股，授予对象共计126名。至此，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、公司于2012年12月20日回购注销了已离职激励对象67,400股限制性股票；公司于2012年12月28日第一次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司于2014年1月21日回购注销了已离职的激励对象合计7,200股限制性股票；公司于2013年12月23日第二次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司申请第三次解锁首次授予的限制性股票679,550股，该部分限制性股票于2014年12月22日上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本激励计划 “第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第三期在该部分股票授予日（即2011年12月21日）36个月后解锁。经核查，本激励计划首次授予限制性股票现已满足第三次解锁条件，具体说明如下：

条件 说明	解锁条件	条件满足说明
公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件	以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不低于50%，2013年净利润增长率不低于50%，2013年每股收益较基准每股收益增长率不低于50%。	根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字〔2014〕00714号），2013年度，公司实现营业收入163,230.31万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,300.52万元，实现每股收益0.9087元，与2010年度相比，分别增长87.46%、50.96%和59.98%，满足本次限制性股票解锁的公司业绩考核条件。
公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形	②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	①天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月15日对公司2013年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》； ②和③未发生。
激励对象未发生不能解锁的情形	③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	未发生
激励对象2013年度绩效考核合格	根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核合格。	根据公司人力资源部2013年度绩效考核结果，本次限制性股票解锁涉及的119名激励对象在2013年度的绩效考核均为合格。

三、激励对象股票解锁情况

单位：股

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	张荣谦	董事、副总经理	39,000	39,000	100%
2	徐惠仪	副总经理	30,950	30,950	100%
3	俞志明	副总经理、董事会秘书	27,400	27,400	100%
董事、高级管理人员小计			97,350	97,350	100%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			582,200	582,200	100%
合计			679,550	679,550	100%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年12月22日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：679,550股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	1,416,400	-679,550	736,850
无限售条件的流通股	238,260,900	+679,550	238,940,450
总计	239,677,300	0	239,677,300

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所于2014年12月10日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面审核意见

（三）法律意见书

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日