关于公司股票存在被实施
退市风险警示及暂停上市风险的
提示性公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-222
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司股票存在被实施
退市风险警示及暂停上市风险的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本公司因涉嫌证券违法违规行为，目前正在被中国证监会立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字141906号），内容如下：“因涉嫌证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查。”公司于2014年10月14日在指定信息披露媒体发布《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>暨停牌公告》（公告编号：2014-180）。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
请投资者持续关注本公司前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-223
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议，于2014年12月9日上午10时以通讯的方式召开。会议通知已于2014年12月8日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由董事长孟凯先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
三、审议通过《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
四、审议通过《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
五、审议通过《关于提请召开2014年第八次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
上述四项议案尚需提交公司股东大会审议，议案涉及的转让资产事项详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公司《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》（公告编号：2014-224）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-224
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司转让部分子公司股权及
湘鄂情系列商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次资产转让事项尚需公司股东大会审议，若届时股东大会审议未通过，则公司可能面临无法通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至2014年12月9日，交易对手方已根据上述协议约定将交易的首批款项合计人民币6093万元（占交易总额的20.31%）支付到公司账户。本次转让资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付后续收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。为防范风险，公司董事长孟凯先生为交易对手方付款义务承担连带责任。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次转让标的资产所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作，因此公司可能面临现金流紧张，进而对公司日常生产经营造成一定影响的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、鉴于公司已许可其分子公司及其他第三方使用转让商标，交易对方同意该等商标受许可方有权在不更改目前商标使用用途及范围的前提下在商标转让完成后继续无偿使用6个月。转让湘鄂情系列商标后，公司目前下属餐饮企业短时间内不存在使用商标的障碍，若转让完成六个月后，公司及其下属企业将无法再使用湘鄂情系列商标，对公司餐饮业务的日常生产经营将造成一定影响的风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1、2014年7月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（以下简称“增信议案”）, 该议案已经由公司2014年第四次临时股东大会审议通过。截至本公告日，增信资产池中的西安高新区房产、武汉三阳路房产已完成抵押登记。北京大兴房产的抵押登记手续正在办理过程中,公司预计2014年12月31日之前完成抵押登记。北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司股权质押工作已完成。
公司在提出《增信议案》后，受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）单独聘请评估机构对增信房产进行评估。按广发证券聘请的评估机构的评估结果，公司增信房产估值较原预估值低20,814万元。因此公司拟通过继续出售资产来做好公司债券兑付工作，公司本次交易是在上述背景下开展的。
2、公司本次拟转让部分下属企业股权及湘鄂情系列商标，并通过转让变现，将所得资金列入偿债专户。公司本次资产转让标的为北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权及湘鄂情系列商标，交易对方为深圳市家家餐饮服务有限公司（以下简称“家家餐饮”或“乙方”），本次标的资产转让的交易金额合计人民币3亿元。
（二）转让协议签署情况
1、2014年12月9日，公司与家家餐饮签订《注册商标转让协议》，协议中约定：公司同意将本协议约定之转让商标转让给乙方，乙方同意受让，并应支付商标转让款为人民币2.3亿元。本次转让完成，乙方将直接拥有湘鄂情系列商标的专用权。
2、2014年12月9日，公司下属企业北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“湘鄂情工贸”）与家家餐饮签订《关于北京湘鄂情速食食品有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定：湘鄂情工贸同意将其持有北京湘鄂情速食食品有限公司（以下简称“湘鄂情速食”）的100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给湘鄂情工贸股权及债权转让款为人民币2,200万元。本次股权转让交割日后，湘鄂情工贸将不再持有湘鄂情速食任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有湘鄂情速食100%的股权及对应的权益、义务。
3、2014年12月9日，公司下属企业上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称“上海味之都”）与家家餐饮签订《关于北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定：上海味之都同意将其持有的北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司（以下简称“湘鄂情连锁”）的100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给上海味之都股权及债权转让款为人民币300万元。本次股权转让交割日后，上海味之都将不再持有湘鄂情连锁任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有湘鄂情连锁100%的股权及对应的权益、义务。
4、2014年12月9日，公司下属企业上海湘鄂情投资有限公司（以下简称“上海投资”）和上海湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“上海餐饮管理”）与家家餐饮签订《关于上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定：上海投资同意将其持有上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司（以下简称“上海楚星”）的90%股权及相应的权益、义务转让给乙方，上海餐饮管理同意将其持有上海楚星的10%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给上海投资股权及债权转让款为人民币4,400万元，乙方应支付给上海餐饮管理的股权及债权转让款为人民币100万元。本次股权转让交割日后，上海投资及上海餐饮管理将不再持有上海楚星任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有上海楚星100%的股权及对应的权益、义务。
（三）关联交易的认定
家家餐饮及其控制的下属企业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）审议程序
2014年12月9日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》、《关于转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》、《关于转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》及《关于转让公司湘鄂情系列商标专用权的议案》。公司独立董事发表了独立意见：公司本次转让上海楚星、湘鄂情速食、湘鄂情连锁三家下属企业100%股权及湘鄂情系列商标符合公司实际情况，有利于公司解决2015年公司债券本息的兑付工作。本次出售的三家公司多为亏损企业，不会影响公司的日常生产经营，转出后的三家公司将不再列入公司合并报表范围内。本次转让资产事项由交易双方根据市场原则在协商一致基础上确定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了市场公平、公正的交易原则。本次交易标的不存在权益瑕疵，公司持有的“湘鄂情”系列商标权拥有合法有效的专用权，不存在有关法律争议。公司未有对本次作为交易标的三家子公司提供担保或委托理财的情形。本次作为交易标的三家子公司所欠上市公司（含合并报表范围内子公司）的内部欠款已经作为交易对价的一部分，本次交易完成后三家子公司将不存在占用上市公司资金的情形。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市家家餐饮服务有限公司
注册资本：500万元人民币
法人代表：李文
公司类型：外商独资企业
公司住所：深圳市南山区南海大道联合大厦401室
成立日期：2011年6月27日
经营范围：餐饮管理咨询。
（二）股东情况
■
香港家家投资发展有限公司的唯一董事及唯一股东为萌芽投资有限公司（Germinate Investments Limited，英属维尔京群岛公司），萌芽投资有限公司的唯一董事及唯一股东为永德集团有限公司（Wintec Group Limited，英属维尔京群岛公司），永德集团有限公司的唯一董事及唯一股东为李文。
（三）关联关系
家家餐饮及其控制的下属企业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排在公司的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。
此外，中伦律师事务所向公司出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司
出售商标及子公司股权的法律意见书》，指出：根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）主要财务数据
单位：元
■
三、交易标的基本情况
本次转让标的共有四项，具体如下：
（一）湘鄂情系列商标基本情况
公司本次转让的湘鄂情系列商标共164项，包括“湘鄂情”、“湘鄂缘”、“荷舍”、“晶宴”等。
（二）北京湘鄂情速食食品有限公司基本情况
1、基本情况
■
2、各股东持股比例
■
3、主要财务数据
单位：元
■
注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
（三）北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司基本情况
1、基本情况
■
2、各股东持股比例
■
3、主要财务数据
单位：元
■
注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
（四）上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司基本情况
1、基本情况
■
2、各股东持股比例
■
3、主要财务数据
单位：元
■
注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
四、转让协议主要内容
（一）《注册商标转让协议》的主要内容
1、释义
在本协议中，除非上下文另有所指，“转让商标”系指由中华人民共和国国家工商行政管理局商标局颁发注册许可证的中科云网科技集团股份有限公司（原名：北京湘鄂情集团股份有限公司）所拥有的湘鄂情商标（“湘鄂情”商标系中国驰名商标）组商标。
2、注册商标转让
（1）公司同意向将本协议约定之转让商标转让给乙方，乙方同意受让。
（2）转让价格：以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对转让商标价值进行评估后确定的评估值人民币9,189.02万元（评估报告编号：天兴评报字（2014）第0975号）为基础，经协议双方友好协商，确定商标转让价格为人民币2.3亿元。
（3） 乙方付款安排：
① 订金：本协议签署当日，乙方应将转让价款总额的20%，即人民币4600万元汇入公司指定银行账户，本协议生效后，此订金之后可转作商标转让款；
② 第二笔款项：2014年12月31日前支付转让价款总额的31%，即人民币7130万元；
第三笔款项：2015年01月31日前支付转让价款总额的12％，即人民币2760万元；
第四笔款项：2015年02月28日前支付转让价款总额的12％，即人民币2760万元；
第五笔款项：2015年03月31日前支付转让价款总额的25％，即人民币5750万元。
（4）商标过户登记：本合同生效，且乙方实际支付的商标转让价款占总价款的比例超过51%后，公司即刻办理全部转让商标变更过户登记到乙方或乙方指定第三方名下的手续。
（5）转让商标过户到乙方或其指定第三方名下，且乙方支付完毕全部商标转让款后，视为商标转让完成。
（6）商标转让完成后，公司不再享有商标所有权，转让商标的注册人为乙方或其指定第三方，乙方或其指定第三方享有商标专用权及相应的法定权益（包括独占使用权、许可使用权、商标转让权、续展权等）。
（7）鉴于本协议签署前公司已许可其分子公司及其他第三方使用转让商标，乙方同意该等商标受许可方有权在不更改目前商标使用用途及范围的前提下在商标转让完成后继续无偿使用6个月，乙方保证其指定第三方予以认可上述安排。
3、双方的权利和义务
（1）协议双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
（2）公司保证对转让给乙方的注册商标拥有完全的、不可争议的且合法有效的专用权。
（3）商标转让完成后，转让商标新注册人有权将本协议项下的转让商标许可第三人使用或转让给第三人；但其行使上述权利应保证不影响公司在本协议项下的权利。
（4）乙方及其指定第三方同意接受公司对其商标产品的质量进行监督；同时保证商标产品的质量符合国家或有关部门规定的质量标准。
4、商标保护
协议双方使用转让商标的，应保证各自的转让商标产品的质量，以维护转让商标的信誉。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的规定并给另一方造成损失，应向对方作出相应赔偿。
（2）如乙方延迟付款的，每延迟一日，按延迟付款金额千分之一支付违约金。如延迟付款单次或累计超过45日的，公司有权终止本协议，要求乙方或其指定方将全部转让商标变更过户回公司或公司指定方的名下，且要求乙方支付相当于本合同商标转让款总额百分之二十的违约金，公司亦有权不行使此项权利。如还给公司造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如因公司董事会或股东大会或监管单位或商标局未批准本次商标转让的，不视为任何一方违约，亦不需承担其他责任，公司应将乙方已付款项无息退还给乙方。
（二）《关于北京湘鄂情速食食品有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的北京湘鄂情速食食品有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1219号）：截至2014年10月31日，湘鄂情速食全部净资产审计值为人民币-22,625,216.93元，全部净资产评估值为人民币-2,227.34万元
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对湘鄂情速食的债权债务相抵后，净额为应收湘鄂情速食人民币-29,920,544.85元。现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年11月30日的湘鄂情速食与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（3）综合考虑上述因素及湘鄂情速食价值，乙方应支付给湘鄂情工贸的股权及债权转让对价为人民币2200万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至湘鄂情工贸指定的账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款总额的20%，本协议签署当日，乙方应付订金人民币440万元。本协议生效后，订金转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前，乙方再付股权及债权转让款总额的31％，即人民币682万元。
（3）2015年02月28日前，乙方付清尾款，即人民币1078万元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）湘鄂情速食的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，湘鄂情工贸对湘鄂情速食在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前湘鄂情速食仍有效的或未到期的、湘鄂情速食为一方的或对湘鄂情速食或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证湘鄂情速食将继续履行。
（4）在湘鄂情速食现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与湘鄂情速食保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，协议双方配合湘鄂情速食办理股权过户工商变更登记，湘鄂情工贸将湘鄂情速食按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起湘鄂情速食损益及其他权益、义务由乙方承担，湘鄂情工贸不再承担湘鄂情速食权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，湘鄂情工贸有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给湘鄂情工贸造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据湘鄂情工贸的要求配合重新将公司股权变更登记回湘鄂情工贸名下。
（三）《关于北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1203号）：截至2014年10月31日，湘鄂情连锁经审计的全部净资产价值为人民币-9,652,439.18元，全部净资产评估值为人民币-957.26万元。
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对湘鄂情连锁的债权债务相抵后，净额为应收湘鄂情连锁人民币11,832,705.26 元。现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年11月30日的湘鄂情连锁与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（3）综合考虑上述因素及湘鄂情连锁价值，乙方应支付给上海味之都的股权及债权转让对价为人民300万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至上海味之都指定的账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款总额的51%，本协议签署后3日内，乙方应付订金153万元。本协议生效后，订金转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前，乙方付清尾款，即人民币147元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）湘鄂情连锁的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，上海味之都对湘鄂情连锁在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前湘鄂情连锁仍有效的或未到期的、湘鄂情连锁为一方的或对湘鄂情连锁或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证湘鄂情连锁将继续履行。
（4）在湘鄂情连锁现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与湘鄂情连锁保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，在取得相应质押权人同意，湘鄂情连锁股权工商过户条件允许后，协议双方配合湘鄂情连锁办理股权过户工商变更登记，上海味之都将湘鄂情连锁按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起湘鄂情连锁损益及其他权益、义务由乙方承担，上海味之都不再承担湘鄂情连锁权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，上海味之都有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给上海味之都造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据上海味之都的要求重新将公司100%股权变更过户回到上海味之都名下。
（四）《关于上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1202号）：截至2014年10月31日（以下简称“基准日”），上海楚星全部净资产审计值为人民币-76,236,614.47元，全部净资产评估值为人民币-7,492.21万元。
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对上海楚星的债权债务相抵后，净额为应收上海楚星人民币82,952,629.84元。现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年11月30日的上海楚星与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（4）综合考虑上述因素、基准日后利润状况及上海楚星价值，乙方应支付给上海投资股权及债权转让款为人民币4400万元，乙方应支付给上海餐饮管理的股权及债权转让款为人民币100万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至上海投资及上海餐饮管理指定的下列银行账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款的20%，本协议签署当日，乙方应向上海投资支付订金880万元，乙方应向上海餐饮管理支付订金20万元。本协议生效后，此订金之后可转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前再付股权及债权转让款的31％，乙方应向上海投资支付1364万元，乙方应向上海餐饮管理支付31万元。
（3）2015年02月28日前付清尾款，乙方应向上海投资支付2156万元，乙方应向上海餐饮管理支付49万元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）上海楚星的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，上海投资及上海餐饮管理对上海楚星在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前上海楚星仍有效的或未到期的、上海楚星为一方的或对上海楚星或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证上海楚星将继续履行。
（4）在上海楚星现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与上海楚星保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，在取得上海楚星的质押权人同意，办理完毕上海楚星股权质押注销登记后，协议双方配合上海楚星办理股权过户工商变更登记，上海投资及上海餐饮管理将上海楚星按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起上海楚星损益及其他权益、义务由乙方承担，上海投资及上海餐饮管理不再承担上海楚星权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，上海投资及上海餐饮管理有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给上海投资及上海餐饮管理造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据转让方的要求配合重新将公司100%股权变更过户回到各转让方名下。
五、湘鄂情系列商标溢价及交易对手方履约能力的说明
评估人员是在对公司2006年-2014年10月的经营情况、影响因素及行业发展趋势进行全面分析基础上，假设“使用商标企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致”，对未来期间收入做出预测并确定评估值。商标受让人之所以以较高的价格购买，是考虑自身对湘鄂情系列商标的餐饮公司的经营策略、市场定位，面向的客户群、经营方式的重新规划等因素，这一价格应该是投资价值。不同于评估的市场价值类型。
本次交易对手方的资金来源为自有资金。截至2014年12月9日，交易对手方已根据上述协议约定将交易的首批款项合计人民币6093万元（占交易总额的20.31%）支付到公司账户。根据上述协议约定，交易对手方如果后续支付发生违约，将承担交易总额的20%的违约金，并赔偿给转让方造成的其它损失。受让方能够接受上述协议约定的交易条件和违约付款责任，并按约定即时履行了首批款项的支付义务，说明了其履行约定的诚意；并且到本月底前，受让方将支付第二笔交易款项，届时受让方将完成交易总额的51%以上的支付义务；即时、足额地按约定分期支付交易款项。为防范相关风险,公司实际控制人、董事长孟凯先生以持有的公司股权为交易对手方付款义务承担连带保证责任。公司将在指定信息披露媒体及时披露本次交易的相关进展情况。
六、对公司的影响
公司本次转让湘鄂情系列商标及湘鄂情速食、湘鄂情连锁、上海楚星三家下属企业100%股权所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作。本次出售的三家公司多为亏损企业，不会影响公司的日常生产经营，转出后的三家公司将不再列入公司合并报表范围内。本次资产出售有利于公司降低经营成本和公司债的兑付风险，充分保障债券持有人的权益。本次交易对具体财务数据的影响公司尚未完全计算完毕，公司将根据实际交易进展另行披露其影响。
七、风险提示
本次出售资产事项尚需股东大会审议，若届时股东大会审议未通过或通过后交易对方无法按时支付后续收购对价，公司将难以在预计时间内通过出售上述资产获得足额偿付资金，则有可能对本期债券本息的按时偿付造成不利影响。公司将积极督促增信措施的实施，最大限度保护债权人及广大投资者的合法权益，并将根据相关规定对上述资产出售实施情况及时发布进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的独立意见》；
3、《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》；
4、《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》；
5、《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》；
6、《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》；
7、相关审计报告、评估报告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-225
中科云网科技集团股份有限公司
关于召开2014年第八次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2014年12月9日召开，会议审议通过了《关于提请召开2014年第八次临时股东大会的议案》，会议决定于2014年12月29日（星期一）召开公司2014年第八次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、股权登记日：2014年12月23日
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2014年12月29日下午2:00
网络投票时间为：2014年12月28日—2014年12月29日,其中,交易系统：2014年12月29日交易时间；互联网：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）截至2014年12月23日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件)
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》；
2、审议《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》；
3、审议《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》；
4、审议《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》；
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第八次临时股东大会决议公告中单独列示。
（二）审议情况
议案1-4已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年12月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十次会议决议》（公告编号：2014-223）。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2014年12月24日（星期三）—2014年12月25日（星期四）上午9:00—11:30，下午1:30—5:00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2014年12月25日17点前到达本公司为准）
③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：安鑫 联系电话：010-88137599
传真号码：010-88137599 邮政编码：100012
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
■
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“中科投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362306
（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体见下表：
■
（注：1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票）
（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
(6) 确认投票委托完成。
(7) 计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
■
（1） 股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。
■
B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2014年第八次临时股东大会”投票
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日9:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。
4、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十次会议》
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
附件： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
■
委托人名称（签字盖章）:
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人单位法定代表人（签字）:
受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：
委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日
委托书签署日期： 年 月 日
备注：
1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多
项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 香港家家投资发展有限公司 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 81,075,948.93 | 64,609,312.46 |
| 净资产 | 70,561,127.69 | 42,969,330.74 |
| 项目 | 2014年前三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 112,675,480.10 | 152,459,213.74 |
| 净利润 | 10,525,365.61 | 19,103,034.55 |
| 注 册 号 | 110105010992494 | 法定代表人 | 刘小麟 |
| 类 型 | 有限责任公司(法人独资) | 成立日期 | 2008年04月30日 |
| 注册资本 | 300万元 人民币 | 营业期限至 | 2028年04月29日 |
| 住 所 | 北京市朝阳区豆各庄乡绿丰家园东侧 | ||
| 经营范围 | 餐饮半成品（热加工）（餐饮服务许可证有效期至2015年4月19日）（单班最大生产量12000份、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2015年4月19日）技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划、设计；电脑图文设计、制作；销售日用品、文具用品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、纺织品、建材；餐饮管理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果。 | ||
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京湘鄂情工贸有限公司 | 300 | 100% |
| 合计 | 300 | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 11,656,078.03 | 17,142,011.65 |
| 净资产 | -25,038,229.29 | -23,031,515.62 |
| 项目 | 2014年前三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 8,127,535.36 | 12,394,649.97 |
| 净利润 | -4,006,713.67 | -4,060,298.38 |
| 注 册 号 | 110108014552465 | 法定代表人 | 艾东风 |
| 类 型 | 有限责任公司(法人独资) | 成立日期 | 2012年01月09日 |
| 注册资本 | 100万元 人民币 | 营业期限至 | 2032年01月08日 |
| 住 所 | 北京市海淀区甘家口街阜成路43号3号楼9层1-9号 | ||
| 经营范围 | 餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（限分支机构经营）餐饮管理；技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计。 | ||
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海味之都餐饮发展有限公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 4,267,242.10 | 6,444,112.18 |
| 净资产 | -9,249,992.48 | -5,990,110.48 |
| 项目 | 2014年前三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 5,435,115.31 | 4,788,180.40 |
| 净利润 | -3,259,882.00 | -2,782,824.02 |
| 注 册 号 | 310226001075335 | 法定代表人 | 陈星 |
| 类 型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2010年6月7日 |
| 注册资本 | 1000万元 人民币 | 营业期限至 | 2020年6月6日 |
| 住 所 | 上海市奉贤区上海工业综合开发区西韩路139号 | ||
| 经营范围 | 餐饮企业管理，集体用餐配送：社会盒饭（冷藏；仅限盒饭；最大供应量12万人份/天）；可经流通领域销售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，酒店设备批发、零售，方便食品（其他方便食品）。 | ||
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海湘鄂情投资有限公司 | 900 | 90% |
| 上海湘鄂情餐饮管理有限公司 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 31,943,759.10 | 39,750,529.42 |
| 净资产 | -71,845,106.11 | -60,290,156.24 |
| 项目 | 2014年前三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 19,064,426.85 | 29,047,236.91 |
| 净利润 | -11,554,949.87 | -20,271,474.71 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》 | 4.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》 | |||
| 议案3 | 《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》 |