A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺 编号：临2014－087

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

第六届董事会

三次会议（通讯表决方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会三次会议于2014年12月11日以通讯表决方式召开。会议通知和议案于2014年12月10日以电子邮件、传真和专人送达方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决的董事10人（其中：关联董事杨永华先生已回避表决）。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴邦兴先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

一、公司关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案；

根据2013年8月26日经中华人民共和国最高人民法院调解，相关各方签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》，最高人民法院出具了（2012）民二终字第112号《民事调解书》确认了公司股份转让、重大资产重组和股权分置改革等事项。《民事调解书》亦确认“南京弘昌（南京弘昌资产管理有限公司）按评估值约定款项收购中纺机（中国纺织机械股份有限公司）持有的东浩环保（上海东浩环保装备有限公司）84.6%股权”，鉴于相关协议要求此项交易须在公司重大资产重组和股权分置改革通过后两个月内完成，且南京弘昌资产管理有限公司已按相关协议约定向公司支付了收购东浩环保84.6%股权之履约保证金人民币2900万元。

现经公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、银信资产评估有限公司评估上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日（以下简称“基准日”）净资产评估值为3,589.92万元人民币。

同意公司本次拟转让的上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权的交易价格以评估值为基础，转让价格拟为3,544.67万元人民币。

并提请公司股东大会审议，关联股东南京弘昌资产管理有限公司需回避。

本议案关联董事杨永华已回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、公司关于召开2014年第六次临时股东大会的议案；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

董事会

2014年12月13日

A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺 编号：临2014－088

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

关于召开2014年第六次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

中国纺织机械股份有限公司（“本公司”或“公司”）第六届董事会三次会议于2014年12月11日以通讯表决方式召开，会议决议于2014年12月29日（星期一）召开2014年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召开时间：

（1）现场会议：2014年12月29日（星期一）下午2：30；

（2）网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）进行网络投票，具体时间为2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00。

2、A股股权登记日：2014年12月18日

B股股权登记日：2014年12月23日（最后交易日为2014年12月18日）

3、会议召开地点：上海东安路8号青松城大酒店4楼华山厅

4、会议召集人：中国纺织机械股份有限公司董事会

5、会议召开方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票的操作方式见附件二、附件三。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会A股股东的股权登记日为2014年12月18日，B股股东的股权登记日为2014年12月23日（最后交易日为2014年12月18日）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、公司关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案；

上述一项议案已经公司六届董事会第三次会议审议通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

2、授权委托书送达地点：

收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

地址：龙溪路188号

邮政编码：200336

3、现场会议登记时间、地点、联系方式：

登记时间：2014年12月26日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2014年12月25日前采取信函或传真的方式登记

登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 3 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

联系电话：021-52383305

传真：021-52383305

联系人：周颖

4、本公司联系方式：

通讯地址：龙溪路188号

联系人： 林旭楠、赵工

邮政编码：200336

电话：62422142

传真：62422142

四、流通股股东参加网络投票程序事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月28日15：00至2014年12月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件三)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件：

中国纺织机械股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

备查文件存放于公司。

附件一：授权委托书

附件二：投资者网络投票操作流程

附件三：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件一：

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

本单位(个人)对会议议案的表决意见是：

■

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：2014年 月 日

附注：1、此授权委托书表决意见符号为“√”。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

咨询电话：4008-058-058

附件三：

通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

（一）网站注册

投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：

■

（二）交易终端激活

投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

■

网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

（三）密码重置

投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺 编号：临2014－089

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

关于转让上海东浩环保装备有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

中国纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权，交易对方为公司第二大股东南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“本次转让”）。上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日（以下简称“基准日”）净资产评估值为3,589.92万元人民币，增值率为1,089.70%。参考评估结果确定本次股权转让价格为3,544.67万元人民币。

● 过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

● 本次转让须经公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

根据2013年8月26日经中华人民共和国最高人民法院调解，相关各方签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》，最高人民法院出具了（2012）民二终字第112号《民事调解书》确认了公司股份转让、重大资产重组和股权分置改革等事项。《民事调解书》亦确认“南京弘昌（南京弘昌资产管理有限公司）按评估值约定款项收购中纺机（中国纺织机械股份有限公司）持有的东浩环保（上海东浩环保装备有限公司）84.6%股权”，鉴于相关协议要求此项交易须在公司重大资产重组和股权分置改革通过后两个月内完成，且南京弘昌资产管理有限公司已按相关协议约定向公司支付了收购东浩环保84.6%股权之履约保证金人民币2900万元。

现经公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、银信资产评估有限公司评估上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日（以下简称“基准日”）净资产评估值为3,589.92万元人民币，参考评估结果确定本次股权转让价格为3,544.67万元人民币。

公司经营班子将在公司股东大会审议通过本议案后及时与交易对方签署相关协议文件。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

南京弘昌资产管理有限公司为公司第二大股东，是本次关联交易方。南京弘昌资产管理有限公司专业从事资产管理与服务，其注册资本为人民币1000万元，于2003年4月21日由南京泽天能源技术发展有限公司（持股比例为90%）主要出资设立。现有各类管理人员和专业顾问共二十余人，具有丰富的资产管理和资本运作经验。

（二）关联人基本情况

名称：南京弘昌资产管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：南京市高新开发区29幢597室

法定代表人：徐志辉

注册资本：1000万元人民币

营业执照注册号：320191000001736

税务登记证号：320134748222527

成立日期：2003年04月21日

经营范围：房屋出租；物业管理；建筑材料、装潢材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2013年末，南京弘昌资产管理有限公司经审计的总资产为7446万元， 净资产为773.51万元，营业收入为0，净利润为-4.22万元。（经南京华胜信伟会计师事务所审计）

截至2014年9月30日，南京弘昌资产管理有限公司总资产为18575.72万元，净资产为694.27万元，营业收入为0，净利润为-79.24万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的：中国纺织机械股份有限公司所持有的上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权。

（二）交易标的基本情况

截至评估基准日被评估单位股东及持股比例：

■

名称：上海东浩环保装备有限公司

住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金皖路399号

法定代表人：唐鸿兴

注册资本：壹亿壹仟柒佰柒拾万柒仟伍佰元

成立日期：1992.9.16

经营范围： 生产环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具，计算机软硬件的开发、生产，销售自产产品，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）本次股权转让于其他股东书面放弃优先购买权后办理工商变更登记。

（四）关联交易定价原则

2014年12月2日，具有从事证券期货业务资格的银信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司对上海东浩环保装备有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《中国纺织机械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海东浩环保装备有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2014]沪第0749号），本次评估仅采用资产基础法进行评估，委估对象在评估基准日2014年8月31日净资产账面值301.25万元。评估结论为：

于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为3,589.92万元，较审计后账面净资产增值3,288.17万元，增值率为1,089.70%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

参考上述评估结果，确定本次股权转让价格为3,544.67万元人民币。

四、拟签署的交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：中国纺织机械股份有限公司（以下简称甲方）

受让方：南京弘昌资产管理有限公司（以下简称乙方）

2、标的股权

甲方拟向乙方转让其合法持有的上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权，乙方同意受让上述股权。

3、股权转让价格及价款的支付方式：

（1）甲方同意按照银信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具的以2014年8月31日为基准日的《中国纺织机械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海东浩环保装备有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2014]沪第0749号）确定的评估值为基础，将其持有的上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权以人民币35,446,700元转让给乙方，乙方同意以此价格受让上述股权。

（2）乙方同意在本合同生效后3日内向甲方支付全部股权转让价款。

4、违约责任

本合同一经签署生效，甲乙双方必须自觉履行，任一方未按合同约定履行义务，均构成违约，违约方应向守约方承担赔偿责任。此外，乙方未依照本合同约定的时间支付股权转让款，乙方应按迟延每日未支付股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。

6、合同生效

本合同经甲方股东大会审议通过并经双方签署后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司转让上海东浩环保装备有限公司股权可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值，有利于提升公司的综合实力和经营业绩。

本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，将有利于公司聚焦园林主业、规范公司产权关系、理顺资本结构，符合公司的长远发展目标。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014 年12月11日，本公司第六届董事会三次会议审议通过了《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》，关联董事杨永华先生回避表决；其余10名董事一致同意本次股权转让事项。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

公司独立董事对关于转让上海东浩环保装备有限公司股权的该项关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

公司转让上海东浩环保装备有限公司股权可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值，有利于提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次股权收购价格以上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日经评估的净资产评估值为基础确定，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

公司第六届董事会三次会议对《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序，合法有效。关联董事也严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决。因此，作为公司独立董事，我们一致上述关联交易的议案。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会针对《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

公司转让上海东浩环保装备有限公司股权可以增加公司收益及现金流入，将其用于发展公司主业，有利于优化资产质量、提升公司价值，有利于提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

本次股权收购价格以上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日经评估的净资产评估值为基础确定，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人南京弘昌资产管理有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）评估报告

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

董事会

2014年12月13日

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
100	全部议案
1	公司关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案

投资者名称	注册资本（万元）	投资比例%
中国纺织机械股份有限公司	9,957.14	84.60
上海电机厂	815.67	6.93
香港浩洲有限公司	816.57	6.93
上海电机成套联合公司	181.37	1.54
合 计	11,770.75	100

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	692.05	1,285.10	593.05	85.69
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额	0.00	1,592.51	1,592.51
长期应收款
投资性房地产	204.88	1,386.77	1,181.89	576.87
固定资产	14.94	60.89	45.95	307.56
其中：建 筑 物
设 备	14.94	60.89	45.95	307.56
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额	125.24	0.00	-125.24	-100.00
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计	1,037.11	4,325.27	3,288.16	317.05
流动负债	735.35	735.35
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	735.35	735.35
净 资 产	301.75	3,589.92	3,288.17	1,089.70