股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-030

安徽全柴动力股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、关于收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的议案；

安徽全柴集团有限公司副总经理马国友先生为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见2014年12月13日公司在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-031”。

二、关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案；

为保证公司非公开发行股票工作的有效进行，拟将公司非公开发行股票方案的有效期延长一年，即延长至2015年12月31日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案；

为保证公司非公开发行股票工作的有效进行，公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，延长授权期限为1年，至2015年12月31日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见2014年12月13日公司在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-032”。

五、备查文件

安徽全柴动力股份有限公司六届五次董事会决议。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-031

安徽全柴动力股份有限公司

关于收购控股股东全柴集团持有的

锦天机械股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2014年12月5日，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据相关审核要求，为进一步减少与控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）之间的关联交易，公司将收购控股股东全柴集团所持有的安徽全柴锦天机械有限公司（以下简称“锦天机械”）全部股权。根据对锦天机械的审计、评估结果确定交易价格。交易完成后公司将持有锦天机械100%股权。

2、过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

3、关联人回避事宜：公司董事马国友先生为全柴集团的副总经理，回避了相关决策表决。

一、关联交易概述

1、为进一步减少与控股股东全柴集团之间的关联交易，公司拟收购控股股东全柴集团所持有的锦天机械全部股权，并于2014年11月29日对外披露《全柴动力关于减少关联交易承诺事项的公告》，控股股东全柴集团和公司分别进行了公开承诺。

2、全柴集团为公司第一大股东，截止目前持有公司股份 44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”标准。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

全柴集团为公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。

（二）关联方基本情况

1、全柴集团基本情况如下：

企业名称：安徽全柴集团有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地址及主要办公地点：安徽省全椒县吴敬梓路788号

法定代表人：肖正海

注册资本：23,100万元

成立时间：1997年8月7日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。

实际控制人：全椒县人民政府

2、财务状况：

经全椒永正会计师事务所审计，截止2013年12月31日，全柴集团总资产为350716万元，净资产为193646万元，营业收入为314075万元，净利润为5812万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为全柴集团持有的锦天机械50.91%股权。交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。

2、锦天机械的基本情况

名称：安徽全柴锦天机械有限公司

法定代表人：黄发长

注册地点及主要办公地点：全椒县襄河镇杨桥工业集中区

注册资本：2200万元

成立时间：2000年3月14日

经营范围：生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件。

锦天机械现有股权结构如下：公司出资1080万元，占注册资本的49.09%。全柴集团出资1120万元，占注册资本的50.91%。

3、本次交易完成后，锦天机械成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。

（二）锦天机械的审计、评估情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均具有从事证券、期货相关业务资格，分别对锦天机械进行了审计和资产评估，并出具了审计报告和评估报告。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]34010015号审计报告，截止审计基准日2014年9月30日，锦天机械账面资产总额8533.21万元，负债总额5661.66万元，净资产2871.55万元。

锦天机械最近一年又一期主要财务指标（万元）：

项目	2013年12月31日	2014年9月30日
总资产	9321.68	8533.21
负 债	5752.16	5661.66
净资产	3569.52	2871.55
项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	21844.12	11166.39
净利润	-8.39	-697.97

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第9022号资产评估报告，截止评估基准日2014年9月30日，锦天机械总资产账面价值8533.21万元，评估值10062.01万元，增值1528.80万元，增值率17.92%；负债账面价值5661.66万元，评估值5661.66万元，增值0.00万元，增值率0；净资产账面价值2871.55万元，评估值4400.35万元，增值1528.80万元，增值率53.24%。

本次评估方法的选用：由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到足够的同类企业产权交易案例，同时考虑到政策方面、汽车零部件行业的发展状况、上游供应商及下游客户情况以及历史年度盈利状况等因素，本次评估采用资产基础法，而未采用市场法和收益法。

（三）关联交易的作价原则

依据对锦天机械的审计、评估结果确定交易价格。

四、关联交易的主要内容

根据审计、评估结果，全柴集团持有的锦天机械50.91%股权价格为2240.18万元。本次关联交易其他主要内容待双方签署股权转让协议后补充披露。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的目的是减少日常关联交易，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到5%，对公司现有资产不构成重大影响，不会对公司合并报表利润产生实质影响。

公司与锦天机械在重大会计政策或会计估计方面不存在较大差异。

公司不存在为锦天机械担保、委托理财等情况，锦天机械也无对外担保、委托理财等事项。公司原与锦天机械的资金往来属日常关联交易事项，已经董事会审议通过后在公司定期报告和日常关联交易公告中披露。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2014年12月12日以通讯方式召开六届五次董事会，审议通过《关于收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的议案》。关联董事对该议案回避了表决，表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事张传明先生、洪天求先生、李冬茹女士对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：公司收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权，将进一步减少关联交易。经过审计、资产评估程序，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。

全椒县经济和信息化委员会已经批复同意全柴集团将持有的锦天机械50.91%股权按评估价转让给公司。

七、备查文件

1、安徽全柴动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对公司收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见书；

3、锦天机械拟股权转让事宜的专项审计报告；

4、锦天机械拟股权转让事宜的资产评估报告。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-032

安徽全柴动力股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月29日

● 股权登记日：2014年12月22日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

本次股东大会现场会议召开时间为：2014年12月29日下午14:30—15:30；网络投票时间：2014年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（四）会议的表决方式

本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：公司科技大厦二楼会议室。

（六）因本公司股票涉及融资融券业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定参加本次股东大会。

二、会议审议事项

（一）关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案；

（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案；

上述议案审议情况，请参见2014年12月13日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的公司第六届董事会第五次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为2014年12月22日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

授权委托书详见附件一。

（二）登记地点

安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室。

（三）登记时间：2014年12月24日至26日（上午9:00—11:00，下午15:00—17:00）。异地股东信函、传真以2014年12月26日（含当日）前收到为准。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系人：徐明余、姚伟

联系电话：0550－5038369、5038289

传真：0550－5011156

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日

附件一

授权委托书

安徽全柴动力股份有限公司：

兹委托________先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年12月29日召开的安徽全柴动力股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项划“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限：

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

1、投票代码：738218 投票简称：全柴投票

2、投票时间：2014年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

3、股东投票的具体操作程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2下有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2下子议案2.01，2.02元代表议案2下子议案2.02，依此类推。具体情况如下：

编号	议案名称		委托价格
1		关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案		1.00元
2		关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案		2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日2013年12月23日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738218	买入	99.00元	1股

（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738218	买入	1.00元	1股

5、投票注意事项：

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。