证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—034

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

八届五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届五次董事会会议于2014年12月12日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事王力先生委托独立董事郑志刚先生、董事金正桥先生委托董事武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于公司符合发行公司债券条件的议案；

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低资金成本，公司拟向符合法律、法规规定的投资者公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

2、逐项审议通过了公司关于公开发行公司债券的议案；

（1）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的发行规模。

本次发行的公司债券规模为不超过人民币10亿元，一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

（2）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的债券期限。

本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（3）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的债券利率及其确定方式。

本次发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。

（4）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的发行方式及发行对象。

本次公司债券的发行方式为公开发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。

（5）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的债券价格。

按面值100元发行。

（6）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的募集资金的用途。

本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

（7）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的向公司股东配售的安排。

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（8）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的拟上市交易场所。

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

（9）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的担保方式。

本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。

（10）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的偿债保障措施。

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④公司主要责任人不得调离。

（11）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券决议的有效期。

本次发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案；

由于公司拟公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，或在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权张建台先生，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

（4）、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（5）、办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

（6）、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

其中第1、2、3项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十三日

证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—035

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月29日

●股权登记日：2014年12月22日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：天房发展2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014 年12 月29日下午 14:00。

2、网络投票时间：2014年12月29日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件2：《投资者参加网络投票的操作流程》）

（五）现场会议召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

（六）有关融资融券、转融通业务的说明

在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。

二、会议审议事项

1、审议公司关于公司符合发行公司债券条件的议案；

2、逐项审议公司关于公开发行公司债券的议案；

2.01、发行规模

2.02、债券期限

2.03、债券利率及其确定方式

2.04、发行方式及发行对象

2.05、债券价格

2.06、募集资金的用途

2.07、向公司股东配售的安排

2.08、拟上市交易场所

2.09、担保方式

2.10、偿债保障措施

2.11、决议的有效期

3、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案；

上述议案已经公司八届五次董事会会议审议通过。

4、审议公司关于制定《证券违法违规行为内部问责制度》的议案。

该议案已经公司八届四次董事会会议审议通过。

注：以上议案内容分别刊登在2014年12月13日和10月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。

三、出席会议对象

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡在2014年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；

3、公司聘请的见证律师。

四、出席现场会议会议登记方法

1、登记方法：

符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年12月24日上午9:00—11:30；下午13:30—15:00

3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、联系方式：

联系地址：天津市和平区常德道80号

邮政编码：300050

联系电话：022-23317185

传 真：022-23317185

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十三日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数额： 委托人股东帐号：

受委托人姓名： 受委托人身份证号：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于公开发行公司债券的议案(分11项表决)
2.01	发行规模
2.02	债券期限
2.03	债券利率及其确定方式
2.04	发行方式及发行对象
2.05	债券价格
2.06	募集资金的用途
2.07	向公司股东配售的安排
2.08	拟上市交易场所
2.09	担保方式
2.10	偿债保障措施
2.11	决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
4	关于制定《证券违法违规行为内部问责制度》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

授权委托书剪裁报纸或复印均有效。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

投票日期：2014 年12月29日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。股东进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

总提案数：14个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738322	天房投票	14	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
2	关于公开发行公司债券的议案(分11项表决)	2.00
2.01	发行规模	2.01
2.02	债券期限	2.02
2.03	债券利率及其确定方式	2.03
2.04	发行方式及发行对象	2.04
2.05	债券价格	2.05
2.06	募集资金的用途	2.06
2.07	向公司股东配售的安排	2.07
2.08	拟上市交易场所	2.08
2.09	担保方式	2.09
2.10	偿债保障措施	2.10
2.11	决议的有效期	2.11
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案	3.00
4	关于制定《证券违法违规行为内部问责制度》的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月22日 A 股收市后，持有我公司A 股（股票代码600322）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738322	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的“议案1”投票，操作程序如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意见
738322	买入	1.00元	1股	同意
738322	买入	1.00元	2股	反对
738322	买入	1.00元	3股	弃权

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。