证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-078

  克明面业股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。互动邮箱：kemen@kemen.net.cn；互动电话：0731-89935187。

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  3、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情形，不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午2:00

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月11日下午3:00（星期四）至2014年12月12日（星期五）下午3:00间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、会议主持人：本公司董事长陈克明先生

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份总数53,828,565股，占公司有表决权股份数的比例为64.79％。其中：

  （1）现场会议股东出席情况

  出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人4人，代表公司有表决权股份总数52,210,000股，占公司有表决权股份数的比例为62.84％。

  （2）网络投票情况

  通过网络投票的股东3人，代表股份总数1,618,565股，占公司有表决权股份数的比例为1.95％。

  （3）委托独立董事投票

  本次会议无股东委托独立董事进行投票。

  （4）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，亦不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，以下同）共计3人，代表股份总数为1,618,565股，占公司有表决权股份数的比例为1.95%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开和与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情形，不涉及变更前次股东大会决议。本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意53,814,665股，占出席会议有效表决权股份数的99.9742％； 反对13,900股，占出席会议有效表决股份数的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0％。本议案获得出席会议有表决权股份2/3以上同意通过。表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,604,665股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.1412％；反对13,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.8588％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

  该议案已经2014年11月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，修改后的《公司章程修订对照表》已于2014年10月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意53,814,665股，占出席会议有效表决权股份数的99.97％； 反对13,900股，占出席会议有效表决股份数的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0％。表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,604,665股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.1412％；反对13,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.8588％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

  该议案已经2014年11月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2014年11月27日刊登于指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）《关于补选非职工监事的议案》

  表决结果：同意53,814,665股，占出席会议有效表决权股份数的99.97％； 反对13,900股，占出席会议有效表决股份数的0.0258％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0％。表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,604,665股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.1412％；反对13,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.8588％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

  该议案已经2014年11月26日召开的第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2014年11月27日刊登于指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、 法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所指派律师刘中明、陈金山出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》；

  2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2014年12月13日