证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-077

  南京医药股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1095号）核准，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行203,844,918股人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为5.20元/股，募集资金总额为1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为1,026,793,573.60元。2014 年11 月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2014）00086号验资报告，确认公司的募集资金到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

1、为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司2012年第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会的授权，公司于2014年12月12日同保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与南京银行股份有限公司洪武支行（以下简称“南京银行洪武支行”）、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“民生银行上海闵行支行”）签订了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、公司已在南京银行洪武支行、民生银行上海闵行支行开立募集资金专项账户，具体情况如下：

单位：元

户名	开户行	账号	募集资金存储金额
南京医药	南京银行洪武支行	01420120450000635	529,993,573.60
南京医药	民生银行上海闵行支行	692480552	500,000,000.00

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）、公司与瑞银证券、南京银行洪武支行签订的《三方监管协议》主要内容如下：

1、公司已在南京银行洪武支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为01420120450000635，截止2014年11月26日，专户余额为529,993,573.60元，其中与发行有关的费用为3,200,000.00元，募集资金净额为526,793,573.60元。该专户仅用于公司2014年度非公开发行A股股票项目募集资金偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与南京银行洪武支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、瑞银证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。瑞银证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与南京银行洪武支行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权瑞银证券指定的保荐代表人陈超、李洋阳可以随时到南京银行洪武支行查询、复印公司专户的资料；南京银行洪武支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、南京银行洪武支行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送瑞银证券。南京银行洪武支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。

7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知南京银行洪武支行，同时按三方监管协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

8、南京银行洪武支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，公司可以主动或者在瑞银证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。同时，公司应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

9、瑞银证券发现公司、南京银行洪武支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、三方监管协议自公司、瑞银证券、南京银行洪武支行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券持续督导期结束之日失效。

（二）、公司与瑞银证券、民生银行上海闵行支行签订的《三方监管协议》主要内容如下：

1、公司已在民生银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为692480552，截止2014年11月26日，专户余额为500,000,000.00元，其中与发行有关的费用为0元，募集资金净额为500,000,000.00元。该专户仅用于公司2014年度非公开发行A股股票项目募集资金偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与民生银行上海闵行支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、瑞银证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。瑞银证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和民生银行上海闵行支行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权瑞银证券指定的保荐代表人陈超、李洋阳可以随时到民生银行上海闵行支行查询、复印公司专户的资料；民生银行上海闵行支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、民生银行上海闵行支行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送瑞银证券。民生银行上海闵行支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。

7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行上海闵行支行，同时按三方监管协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

8、民生银行上海闵行支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，公司可以主动或者在瑞银证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，公司应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

9、瑞银证券发现公司、民生银行上海闵行支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、三方监管协议自公司、瑞银证券、民生银行上海闵行支行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券持续督导期结束之日失效。

四、备查文件

《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2014年12月13日