证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-95号

  北大医药股份有限公司关于公司股东及相关

  方收到深交所纪律处分事先告知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）及北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）的《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知函【2014】21号、22号）。政泉控股及资源控股存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为，深交所拟对政泉控股及资源控股给予公开谴责的处分。

  根据前述《纪律处分事先告知书》的有关要求，政泉控股及资源控股可以在2014年12月18日前向深交所提交书面陈述和申辩。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十二日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-96号

  北大医药股份有限公司

  二○一四年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2014年12月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室。

  3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》。

  5、现场会议主持人:黄平。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共100人，代表股份数为142,069,117股，占公司有表决权股份总数的23.84%。其中：

  （一）参加现场投票表决的股东及股东授权代表共4人，代表股份数为120,371,860股，占公司有表决权股份总数的20.20%。

  （二）通过网络投票表决的股东共96人，代表股份数为21,697,257股，占公司有表决权股份总数的3.64%。

  （三）出席本次股东大会的股东中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）99人，代表股份数21,712,857股，占公司有表决权股份总数的3.64%。

  出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会同意列席的其他人员。

  四、议案审议及表决情况

  本次股东大会以现场及网络投票方式对《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》（内容详见公司公告2014-88号）进行了表决。

  西南合成医药集团有限公司系公司大股东，持有公司120,356,260股。鉴于本议案涉及关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，参会股东西南合成医药集团有限公司回避表决。

  表决情况：

  同意票20,348,055股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.71%；反对票1,364,801股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的6.29%；弃权票1股。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：

  同意票20,348,055股，占出席会议持有公司5%以下股份的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.71%；反对票1,364,801股，占出席会议持有公司5%以下股份的无关联股东所持有效表决权股份总数的6.29%；弃权票1股。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了北京市天元律师事务所贺秋平、丁潇律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，贺秋平、丁潇律师出具了“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十二日

  北京市天元律师事务所关于北大医药股份有限

  公司2014年第七次临时股东大会的法律意见

  京天股字（2014）第237号

  北大医药股份有限公司：

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开的2014年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《北大医药股份有限公司董事会第七届第三十二次会议决议公告》、《北大医药股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

  本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  公司董事会于2014年11月26日召开第七届第三十二次会议并做出决议召集本次股东大会，并于2014年11月27日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站等指定媒体公告了《股东大会通知》，该《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、投票方式及出席会议对象等事项。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月12日下午14:30在重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼会议室召开，由公司半数以上董事推举黄平先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为2014年12月11日至2014年12月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月11日下午15:00至2014年12月12日下午15:00之间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格合法有效。

  出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计4人，共计代表公司有表决权股份120,371,860股，占公司股份总数的20.2%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计96人，代表公司有表决权股份21,697,257股，占公司股份总数的3.64%。

  综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共100人，共计代表公司有表决权股份142,069,117股，占公司股份总数的23.84%。其中，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%（含持股5%）以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计99人，代表公司有表决权股份数21,712,857股，占公司股份总数3.64%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。

  本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票的统计数据文件为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

  本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

  《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物 资供应与配送长期服务合同〉暨关联交易的议案》。

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司回避表决。

  表决情况：同意票20,348,055股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.71%；反对票1,364,801股, 占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的6.29%；弃权票1股。

  表决结果：通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票20,348,055股，占出席会议的持有公司5%以下股份的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.71%；反对票1,364,801股, 占出席会议的持有公司5%以下股份的无关联股东所持有效表决权股份总数的6.29%；弃权票1股。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所（盖章）

  负责人：

  朱小辉

  经办律师：

  贺秋平

  丁潇

  本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编：100032

  2014年12月12日