第二届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-010
重庆燃气集团股份有限公司
第二届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议于2014年12月15日在公司505会议室召开，会议通知和材料已于2014年12月5日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人（含委托出席董事2人），其中董事朱锂坤先生、独立董事王红生先生因公出差，分别书面授权委托董事关向民先生和独立董事魏晓野女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李华清先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 关于变更审计机构的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表与内部控制的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于变更审计机构的公告》（公告编号：2014-013）。
2. 关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司使用募集资金净额46,908.80万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2014-014）。
3. 关于与南桐矿业共同投资建设LNG加气站的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司与重庆南桐矿业有限公司签订《LNG加气站建设经营战略合作框架协议》，共同投资建设LNG加气站项目。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生进行了回避表决。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于与南桐矿业共同投资建设LNG加气站的关联交易公告》（公告编号：2014-015）。
4. 关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5. 关于修订《股东大会议事规则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6. 关于修订《董事会议事规则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7. 关于修订《监事会议事规则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8. 关于修订《总经理工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
9. 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
10.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
11.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
12.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
13.关于修订《独立董事制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14.关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
15.关于修订《信息披露制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
16.关于制定《重大信息内部报告制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
17.关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
18.关于制定《投资者关系管理制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
19.关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
20.关于制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
21.关于修订《募集资金管理办法》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
22.关于修订《关联交易管理制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
23.关于修订《金融衍生工具交易内部控制制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
24.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
25.关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
26.关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
27. 关于聘任证券事务代表的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意聘任张松涛先生为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2014-016）。
28.关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司于2014年12月31日在公司505会议室采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2014年第二次临时股东大会，并发出股东大会会议通知。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-012）。
上述修订或制定的制度具体内容详见上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊登的《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理办法》、《金融衍生工具交易内部控制制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和拟于2014年12月19日刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-011
重庆燃气集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司第二届监事会第三次会议于2014年12月15日在公司办公楼505会议室召开，会议通知和材料已于2014年12月8日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名（含委托出席监事1人），其中监事黎小双先生因公出差，书面授权委托监事冉崇辅先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席罗建平先生主持，公司董事会秘书李金艳女士、监事会办公室主任杨晓女士列席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更审计机构的议案》。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
监事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表与内部控制的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于变更审计机构的公告》（公告编号：2014-013）。
二、审议通过《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2014-014）。
三、审议通过《关于修订〈重庆燃气集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司拟于2014年12月19日在上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》。
四、审议通过《重庆燃气集团股份有限公司监事会关于房屋及附属基础设施工程项目投资管理专项监督检查报告》的议案。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
五、审议通过《重庆燃气集团股份有限公司监事会2014年工作报告》的议案。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《重庆燃气集团股份有限公司监事会2015年专项监督检查项目计划》的议案。
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司监事会
二○一四年十二月十五日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-012
重庆燃气集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场股东大会召开时间：2014年12月31日下午14:30
● 股权登记日：2014年12月25日
● 本次股东大会同时采用上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票时间：2014年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00—15:00。
经公司第二届董事会第七次（临时）会议决议，公司定于2014 年12月31日召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月31日下午14:30
网络投票时间：2014年12月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
4.会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
5.会议召开地点：重庆市江北区小苑一村30号公司505会议室
二、审议议案
1.关于变更审计机构的议案。
2.关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案。
本议案需股东大会特别决议通过。
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案。
4.关于修订《董事会议事规则》的议案。
5.关于修订《监事会议事规则》的议案。
6.关于修订《独立董事制度》的议案。
7.关于修订《信息披露制度》的议案。
8.关于修订《关联交易管理制度》的议案。
9.关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案。
以上议案已经公司第二届董事会第七次（临时）会议决议通过，《重庆燃气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》拟于2014年12月19日刊登于上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、出席人员
1.在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月25日，于股权登记日下午收市时中国登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
2.登记手续：
（1）符合出席股东大会现场会议条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。
3.登记时间：
（1）现场登记：
2014年12月29日：上午9:00—12:00；下午14:30—17:00；
（2）异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2014年12月29日17时前送达公司董事会办公室（证券部），信封或传真件上请注明“参加2014年第二次临时股东大会”字样。
4.登记地点：重庆市江北区小苑一村30号302重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室（证券部）， 邮政编码：400020。
5.出席会议时请出示相关证件原件。
五、联系方式
联系单位（部门）：重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室（证券部）
联系人：李金艳
电话：023－67991977
传真：023－67952837
六、注意事项：
与会股东食宿及交通费自理。
附件：1. 授权委托书
2. 网络投票操作流程
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十五日
附件1
授权委托书
重庆燃气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月31日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意向如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 | |||
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 6 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 7 | 关于修订《信息披露制度》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 9 | 关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件2
网络投票操作流程
公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为：2014年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 |
| 738917 | 重燃投票 | 9 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案 | 委托价格 |
| 1 | 关于变更审计机构的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于修订《信息披露制度》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月25日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600917）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738917 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738917 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738917 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738917 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-013
重庆燃气集团股份有限公司
关于变更审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于2007年度开始，被选聘为公司IPO审计机构。大信为公司最近三年的财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见审计报告，公司与大信不存在重要意见不一致的情况。大信为公司提供的审计服务已按双方协议约定，于公司上市挂牌后结束。公司已就不再续聘大信进行了告知，并取得了大信无异议回函。
经公司于2014年12月15日召开的第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为公司2014年度财务报表及内部控制审计事务所。具体的审计费用，拟提请股东大会授权董事会参照有关标准并结合公司实际业务情况确定。
独立董事意见：公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司进行审计的经验, 符合作为公司审计机构的条件。公司本次变更审计机构符合相关法律规定和审议程序。同意公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表及内部控制审计事务所。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-014
重庆燃气集团股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可【2014】836号）核准， 向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,600万股，每股发行价格为3.25元，募集资金总额为人民币50,700万元，扣除发行费用3,791.20万元后，实际募集资金净额为46,908.80万元。上述募集资金实际到位时间为2014年9月25日，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了大信验字(2014）第12-0002号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 项目备案或核准文号 |
| 重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程 | 212,308.00 | 46,908.80 | 渝发改能【2008】543号文 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金用于公司“重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程项目”，项目总投资21.23亿元，拟以募集资金投入4.69亿元。截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为98,586.85万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程 | 212,308.00 | 46,908.80 | 98,586.85 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年12月15日召开了第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金46,908.80万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《重庆燃气集团股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议公告》（2014-010号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2014年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况,并出具了《关于重庆燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2014CQA2006），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合公司实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司本次募集资金置换未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司使用募集资金46,908.80万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司于2014年12月15日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金46,908.80万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
公司保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了核查，出具了《申银万国证券股份有限公司关于重庆燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。认为公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经公司2014年12月15日第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次置换事项不存在变相改募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金。
六、 本公告相关文件
（一）《重庆燃气集团股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议公告》；
（二）《重庆燃气集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》；
（三）《重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（四）《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2014CQA2006）；
（五）《申银万国证券股份有限公司关于重庆燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-015
重庆燃气集团股份有限公司
关于与南桐矿业共同投资建设LNG加气站的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为培育新的经济增长点，利用重庆南桐矿业有限公司（下称“南桐矿业”）载重车辆资源，加快在綦江万盛经开区推广使用LNG车辆，公司拟与南桐矿业签订《LNG加气站建设经营战略合作框架协议》，在万盛经开区组建合资公司，共同推进万盛平山车用LNG加气站项目投资、开发、经营。
由于公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司分别持有公司66.48%的股份和南桐矿业94.86%股权，均是上述两家公司控股股东，因此上述合作构成关联交易。
二、关联方介绍
南桐矿业成立于1980年7月24日，注册资本2，802，226，940.083元，注册地址重庆市万盛区清溪桥87号，营业执照注册号500110000001016，法定代表人张敬中，主营业务：煤炭开采、洗选及销售，汽车货运，自备铁路货运等。
南桐矿业是西南地区重要的主焦煤和动力煤生产基地，现已成为拥有煤炭开采、煤炭洗选加工、煤矸石发电、建材生产、机械制造、医疗与旅游服务等“一业为主，多种经营”的国有大型二类煤炭企业。2013年底企业资产总额118.99亿元，净资产40.30亿元，2013年度实现销售收入20.48亿元，利润-1.82亿元。
三、拟签订关联交易框架协议的主要内容
（一）合资成立新公司
双方依据法律法规和有关政策规定在万盛经开区合资注册成立项目经营公司，作为发展万盛经开区LNG加气站建设营运的主体，双方在万盛经开区均不再选择第三方进行LNG加气站项目合作。
（二）合作方案
双方均以现金出资，组建合资公司作为万盛经开区车用LNG加气站建设营运主体。合资公司注册资本金2000万元，公司出资1400万元，持股比例为70%，南桐矿业出资600万元，持股比例30%。首期注册资本金400万元（其中公司出资280万元，南桐矿业出资120万元），出资时间根据项目推进情况由双方在正式协议中约定;剩余部分注册资本金待站场用地选址落实后到位。鉴于南桐矿业在当地拥有较好物流资源，协议约定自公司登记成立之日起2年内，南桐矿业拥有单方增资扩股权，但最多可增持至合资公司49%的股权，公司最少持有合资公司51%的股权，并始终在合资公司具有控股地位。自公司登记成立之日起2年期后，南桐矿业没有行使单方增资扩股权，则丧失继续增持股权的权利。因项目推进中需继续增资的，由双方另行约定。
（三）运营范围
合资公司的运营范围包括：LNG、CNG加气站经营，LNG或CNG批发零售，工业CNG销售（以工商登记为准）。
（四）义务与权利
1.合资公司作为项目业主负责LNG加气站项目建设及相关手续办理；负责LNG加气站建成后的管理运营工作。
2.合资公司负责协助南桐矿业（包括南桐矿业所属分子公司）开展LNG车辆的购置和改装并提供必要的技术支持。
3.合资公司自行负责LNG气源组织采购工作；在LNG气源同质、同价前提下，合资公司可优先选择由公司提供的气源组织采购和运输。
4.南桐矿业负责协助合资公司完成LNG加气站与建站相关手续的办理和协调工作。
5.南桐矿业负责协助合资公司开展LNG加气站相关业务的推广。
6.双方按实际出资比例分配利润。
7.签订框架协议后，双方组建项目前期工作小组，负责协调推进合资公司成立之前相关手续办理。
（五）法人治理结构
合资公司设股东会、董事会和监事会，公司作为控股股东，对合资公司享有控股权。
（六）其他事项
本协议经双方董事会审议批准后签订生效。
四、审议程序
独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该交易是为了充分利用关联公司的资源优势，不会损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
经公司于2014年12月15日召开的第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，董事会同意公司与重庆南桐矿业有限公司签订《LNG加气站建设经营战略合作框架协议》，共同投资建设LNG加气站项目。关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生进行了回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
独立董事发表独立意见：本关联交易目的是为了充分利用关联方所属矿区资源和区位优势，推进LNG车用项目发展，符合市场发展需要，符合公司及股东利益，没有损害公司及非关联股东利益。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合相关法律规定和审议程序。同意本关联交易事项。
本次关联交易无需有关部门批准。
五、关联交易目的以及对上市公司影响
车用LNG发展受到国家鼓励，符合节能环保总体要求，符合市场发展需要。公司拟与南桐矿业共同投资组建合资公司，实施车用LNG加气站项目建设、推广应用、运营等，目的是为了充分利用关联方所属矿区资源和区位优势，推进LNG车用项目发展。通过合作，可进一步增强公司的资本实力，有利于公司的业务开拓和长远发展。
六、 本公告相关文件
（一）《重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《重庆燃气集团股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议公告》。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-016
重庆燃气集团股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为加强公司信息披露与股权管理事务相关工作，2014年12月15日公司召开的第二届董事会第七次（临时）会议通过决议，聘任张松涛先生为公司证券事务代表。
张松涛，中国国籍，1976 年 6 月出生，本科学历，会计师。2000年3月至2002年10月，任职于重庆万友经济发展有限公司财务审计部，投资管理部。2002年11月至2004年2月，任职于北京永拓会计师事务所重庆分所。2004年3月至2005年9月，任职于重庆重视传媒有限责任公司财务部。2005年10月至2014年10月，任职于重庆长安汽车股份有限公司董事会办公室。2014年11月入职本公司董事会办公室（证券部）从事信息披露与股权管理事务工作。
张松涛先生于2007年12月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所上市规则》的相关规定。张松涛先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
张松涛先生的联系方式：
地址：重庆市江北区小苑一村30号302重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室（证券部）； 邮政编码：400020 ；
联系电话：023-67952837； 传真：023-67952837；
办公邮箱：dbcqgas@163.com。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2014-017
重庆燃气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第七次（临时）董事会会议审议通过，根据本次发行上市后的实际情况，拟对本公司章程第一百零七条进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记。修订说明如下：
一、原第三条：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
现修订为：公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,600万股，于2014年9月30日在上海证券交易所上市。
理由：根据公司上市发行实际情况进行修订完善。
二、原第六条：公司注册资本为人民币【】元。
现修订为：公司注册资本为人民币1,556,000,000元。
理由：根据公司上市发行实际情况进行修订完善。
三、原第二十条：公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 现修订为：公司股份总数为155,600万股，均为人民币普通股。
理由：根据公司上市发行实际情况进行修订完善。
四、原第四十五条第一款：公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。
现修订为：公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。
理由：《上市公司章程指引》要求公司明确召开股东大会的地点，且修订后该条款与公司《股东大会议事规则》第二十五条保持一致。
五、原第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
现修订（增加）为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
理由：根据《上市公司章程指引》第九十六条增加条款。
六、原制度第一百一十条一款一项：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
现修订为：（一）依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
理由：避免各内部制度在数额上的潜在冲突。
七、原第一百一十一条新增第二款：独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
理由：与《上市公司独立董事履职指引》关于独立董事特别职权的规定保持一致。
八、原第一百一十一条一款第四项：（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
现修订为：公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
理由：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第（一）款第4项修订。
九、删除原第一百三十八条董事会秘书职责、第一百三十九条董事会秘书权利。
理由：董事会秘书相关职责及权利统一调整至《董事会秘书工作细则》，避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。
十、删除原第一百四十四条战略委员会职责
理由：战略委员会职责调整至《战略委员会工作细则》，避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。
十一、原第一百四十六条：审计委员会应每年至少召开一次例会，主要职责为：
现修订为：审计委员会应每年至少召开四次定期会议，其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。
理由：会议制度表述与《审计委员会工作细则》统一，并将审计委员会职责调整至《审计委员会工作细则》，避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。
十二、删除原第一百四十八条提名委员会职责
理由：提名委员会职责调整至《提名委员会工作细则》，避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。
十三、删除原第一百五十条薪酬与考核委员会职责
理由：战略委员会职责调整至《薪酬与考核委员会工作细则》，避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。
十四、原制度第一百九十六条：公司指定一至两份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司广告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
现修订为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
理由：《上市公司章程指引》要求公司明确具体的披露媒体。
十五、原制度第二百二十五条：本章程经股东大会审议通过、中华人民共和国商务部批准后，自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起施行。
现修订为：本章程经股东大会审议通过，并经相关有权政府部门批准(如需)后生效、实施。
理由：公司股票已上市，章程生效条件相应变更。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2014年12月15日