证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-070

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年12月15日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年12月11日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司章程修正案》

经中国证监会（证监许可[2014]1149号）核准，公司非公开发行股票166,389,351股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行新增股份登记的相关事宜。为此对公司章程有关条款修改如下：

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第6条 公司注册资本为人民币22,230万元。	第6条 公司注册资本为人民币38,868.9351万元。
第20条 公司股份总数为22,230万股，每股面值1元，公司股本结构为：普通股22,230万股。	第20条 公司股份总数为388,689,351股，每股面值1元，公司股本结构为：普通股388,689,351股。

根据公司2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司以募集资金42,551.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于向中信银行股份有限公司唐山分行申请授信额度的议案》。

同意公司向中信银行股份有限公司唐山分行申请低风险授信额度10,000万元，期限为一年。

同时董事会授权董事长在银行授信额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月15日

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-071

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、非公开发行募集资金的基本情况

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1149号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）166,389,351股，每股面值1元，发行价格为人民币6.01元/股，募集资金总额为人民币999,999,999.51元，扣除发行费用人民币12,176,947.96元后，实际募集资金净额为人民币987,823,051.55元。以上募集资金已由上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月10日出具的上会师报字[2014]第2981号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。

二、非公开发行承诺募集资金项目的情况

根据公司第二届董事会第三十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》，公司募集资金使用计划如下：“本次募集资金不超过10.00亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位前，公司可能根据债务偿还的需要自筹资金偿还部分债务，待募集资金到位后予以置换。”

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币42,551.46万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	预先投入的自筹资金金额	本次置换金额
1	偿还借款	26,630.65	26,630.65
2	补充流动资金	15,920.81	15,920.81
	合 计	42,551.46	42,551.46

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上会师报字(2014)第3387号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

四、置换事项履行的内部决策程序情况及相关意见

（一）董事会决议情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金42,551.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：“公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。我们同意公司用募集资金42,551.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

（三）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金42,551.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项之核查意见》，意见认为：

“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定的要求。天业通联本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。基于此，保荐机构同意天业通联本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。”

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月15日

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-072

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年12月15日下午在公司会议室以现场书面表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年12月11日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事王向东先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，公司董事兼财务总监张浩义先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金42,551.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监事会

2014年12月15日