|
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2014-045
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需取得中国的相关发改部门、商务部门、外汇管理部门以及德国的联邦卡特尔局（如适用）、德国经济部（如适用）的批准、许可或备案登记。
3、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第九次会议决议公告日（即2014年12月16日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即21.29元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次发行的股票数量不超过5,300.00万股（含5,300.00万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
随着汽车产业全球化趋势日益明显背景下，整车厂商对零部件供应商也提出了全球化配套的要求。从零部件供应商的角度，只有进入到整车厂商全球化的供应体系，才能保证相对稳定的市场份额、利润和较好的风险控制能力。这对中国汽车零部件企业也提出了全球化的要求。
多年以来，国内汽车零部件企业存在“小、零、散、乱”的局面，特别是在一些低端零部件市场，存在着产能过剩和恶性价格竞争的趋势。近年来，随着整车厂商对成本越来越敏感，零部件供应商普遍面临着较大的价格压力。对于本土厂商，一方面在技术上很难和国际厂商竞争，难以进入真正的高端总成市场；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。所以大部分只能集中在本土和低端市场，造成局部产能过剩，中国汽车零部件行业的产业升级已经迫在眉睫。
自2011年重大资产重组完成后，本公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车和工业自动化及机器人为主营业务的全球化跨国公司。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，上述行业和领域的快速发展对公司既是机遇也是挑战。2014年初，公司提出了新的战略规划，力争在细分市场上技术引领并提高市场占有率，在人车交互产品系（HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成等细分领域做到技术和市场全球双领先。同时，通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局主动驾驶和智能汽车方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，成为推动驾驶行为变革的引领者。
本次非公开发行募投项目是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，本次募集资金拟用于收购高端方向盘系统总成供应商Quin GmbH 的100%股权、均胜普瑞工业机器人项目和补充流动资金。
2、本次非公开发行的目的
（1）本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，一方面收购Quin GmbH能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，为整车厂商提供HMI、高端方向盘和内饰功能件总成，同时迅速提高公司功能件事业部的市场拓展能力，进入奔驰、宝马、奥迪等重要高端客户市场，使均胜功能件事业部从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，使公司的客户系得到进一步提升，提高整体盈利水平；另一方面将优化产品结构，增加工业机器人集成业务线产能，将德国普瑞-IMA的先进技术和经验与国内实际情况相结合，拓展汽车零部件、电子、医疗和消费品等领域的国内客户，服务于中国的制造业整体升级。
（2）本次非公开发行将为公司筹集募投项目建设必要的资金
本次非公开发行募集资金拟投资收购Quin GmbH的100%股权、均胜普瑞工业机器人项目和补充流动资金，募集资金总额不超过112,837万元。虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足项目建设投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目建设必要的资金，以保障前述建设项目的顺利实施。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第九次会议决议公告日（即2014年12月16日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即21.29元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过5,300.00万股（含5,300.00万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过112,837.00万元（含112,837.00万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金68,888.60万元（根据SPA约定的交易价格下限9,050万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年12月12日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得,汇率为100欧元兑人民币761.20元）收购德国公司Quin GmbH的100%股权；
（2）使用募集资金18,500.00万元投入公司全资子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司建设工业机器人项目；
（3）剩余部分25,448.40万元用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购Quin GmbH股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
四、募集资金投向
本次发行计划募集资金总额不超过112,837.00万元（含112,837.00万元）。扣除发行费用后将用于：
■
注：根据SPA约定的交易价格下限9,050万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年12月12日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得,汇率为100欧元兑人民币761.20元。
截至本预案签署日，本次收购资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购Quin GmbH股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行为向除控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非公开发行股票，不构成关联交易。
本次非公开发行募集资金用于收购Quin GmbH的100%股权的交易对方为Andreas Klemm先生和Volan GbR，与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，宁波均胜投资集团有限公司持有本公司股份共计400,250,286股，占公司总股本的62.92%，为本公司控股股东，王剑峰为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过5,300万股（含本数）。假定发行股数为5,300万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为58.08%，宁波均胜投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2014年12月15日公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需取得中国的相关发改部门、商务部门、外汇管理部门以及德国的联邦卡特尔局（如适用）、德国经济部（如适用）的批准、许可或备案登记。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过112,837.00万元。扣除发行费用后将用于：
■
注：根据SPA约定的交易价格下限9,050万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年12月12日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得,汇率为100欧元兑人民币761.20元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购Quin GmbH股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购Quin GmbH的100%股权
1、Quin GmbH基本情况
公司名称：Quin GmbH
注册地址：Gutenbergstra?e 16, 71277 Rutesheim, 德国
注册资本：1,250,000欧元
公司类型：有限责任公司
成立时间：1979年
注册登记号：253278
Quin GmbH德国总部主要负责管理、研发、销售、质量控制和物流业务，并通过其三家全资子公司Quin Romania（位于罗马尼亚）、 Quin Polska（位于波兰）和群英（中国）（位于中国天津）负责生产业务。
2、Quin GmbH设立和登记情况
Quin GmbH成立于1979年。Quin GmbH现有注册股本为1,250,000欧元，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，Quin GmbH的两名股东为Volan GbR和自然人Andreas Klemm先生。Volan GbR在Quin GmbH中持两股，账面金额分别为1,198,000欧元和2,000欧元；Andreas Klemm先生持有两股，账面金额均为25,000欧元。
3、股权及控制关系
（1）现有股东及其股权比例
■
（2）主要股东相关情况
Quin GmbH的股东Volan GbR的注册地址为Hintere Grabenstrasse 30, 72070 Tübingen；Volan GbR共有两名合伙人：HEGUS Beteiligungen GmbH持有其52.08%的份额，Andreas Klemm先生持有47.92%的份额。HEGUS Beteiligungen GmbH在德国Stendal地方法院商业登记处注册，公司编号为10364，该公司股东是Friedhelm Herb博士和Dieter Gutbrod先生，执行董事为Friedhelm Herb博士和Dieter Gutbrod先生。
Andreas Klemm先生，出生于1965年11月，地址：Hildrizhauser Strae, 71116 Grtringen。现任Quin GmbH执行董事。
Friedhelm Herb博士，出生于1961年6月，地址：Filderstrae, 73734 Esslingen。现任Quin GmbH执行董事。
（3）Quin GmbH现有高管人员的安排
Andreas Klemm先生和Friedhelm Herb博士仍为Quin GmbH的执行董事。
4、下属企业情况
Quin GmbH下属企业股权结构如下：
（1）Quin Romania基本情况
公司名称：Quin Romania SRL
注册地址： DE 301, km 0 + 200, 507075 Ghimbav/Romania
注册资本：3,800,100罗马尼亚列伊
公司类型：有限责任公司
注册时间：2008年
注册登记号：J08/1823/2003
（2）Quin Polska基本情况
公司名称：Quin Polska Sp. z o.o.
注册地址：Ulica Stacyjna, 58-306 Walbzych, Polska
注册资本：11,404,000 PLN（波兰兹罗提）
公司类型：有限责任公司
注册时间：1997年
注册登记号：58752
（3）群英（天津）基本情况
名称：群英（天津）汽车饰件有限公司
成立时间：2010年9月29日
住所：天津新技术产业园区武清开发区福源道21号
法定代表人：Friedhelm Herb
注册资本：550万欧元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：汽车用塑料嵌板、车内饰品及相关产品的设计、生产、批发、零售、进出口。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定的商品按照国家有关规定办理)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)
注册号：120000400117276号
经营期限：自2010年9月29日至2040年9月28日
5、主要业务情况
（1）标的公司主要产品和主要客户情况
Quin GmbH是一家主要为德系高端汽车品牌提供内饰功能件和高端方向盘总成的汽车零部件供应商，主要产品如下：
■
从汽车产业链上看，Quin GmbH主要参与内饰件和方向盘制造和总成的环节。
■
Quin GmbH在上述产品领域处于行业领导者地位，Quin GmbH的客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖奔驰、宝马和奥迪的中高端车型。
■
（2）标的公司所处的行业发展概况和前景
根据德国汽车行业咨询公司Berylls的预计，全球内饰件市场2014年市场容量约为21.42亿欧元，在未来几年将持续稳步增长。目前天然材质内饰件约占全部内饰件市场的50%，特别是在豪华车和高端车市场，天然材质和金属铝内饰件占据主导地位。未来，全球内饰件市场将随整车行业整体同步增长，Quin GmbH的现有主要产品如天然材质的内饰件领域仍将保持相对较高的增长率，在行业领先的金属（如铝）和其它复合材料（如环保织物和碳纤维）类产品也将逐步进入主流市场。通过与公司现有产品系的整合，Quin GmbH也将升级成为高端方向盘总成和HMI领域的总成级供应商，继续引领行业发展趋势。
（3）标的公司所处的行业竞争格局和竞争优势
根据德国汽车行业咨询公司Berylls统计资料显示，Quin GmbH在技术、产品和市场等方面，在全球汽车天然（authentic interior trim）和金属材质内饰细分市场上处于前列，与诺维、雅马哈等形成稳定的竞争格局，其中Quin GmbH在高端市场领域优势更为明显。
通过与整车厂的同步开发和紧密合作确保了Quin GmbH在行业的优势地位。与其它较大规模竞争对手相比，Quin GmbH以其高度的客户灵敏度和灵活性著称，在成本及效率上具有明显的领先优势，上述因素均是 Quin GmbH成为豪华车主力供应商的重要原因。
多年来，Quin GmbH一直保持对材料工艺的创新、新材料的运用、高质量的表面处理、独有的一次成型技术是目前其它竞争对手不具备的。传统内饰件的生产有9个步骤，主要是在三明治载体上采用聚酯喷涂或PUR（聚氨酯）高压铸造工艺完成，而Quin GmbH通过对研发和工艺持续投资，形成了自己的专有技术，有能力为内饰件、方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方案。上述工艺中的关键工序已被Quin GmbH注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用许可合同进一步保护。
Quin GmbH的管理、研发、销售、质量控制、物流部门位于德国总部，主要生产工厂位于低成本地区，如罗马尼亚、波兰和中国，可以为整车厂客户在欧洲和中国形成就近供应，在成本及效率上具有明显的领先优势。
6、标的公司财务状况及盈利能力
单位：亿元人民币
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
7、Quin GmbH的估值情况
本次非公开发行预案阶段，评估机构已对标的资产Quin GmbH采用收益法进行了预评估，以2014年9月30日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，Quin GmbH的100%股权的预估值为9,568万欧元。
8、《股权购买协议》的内容摘要
（1）交易各方
卖方1：Volan GbR
卖方2：Andreas Klemm先生
买方：宁波均胜电子股份有限公司
（2）交易标的
Quin GmbH的100%股权。
（3）交易标的价格
整体交易分两个阶段：买方在第一阶段购买卖方持有的Quin GmbH的75%股权；买方在第二阶段2017年1月1日至第一阶段股权交割后3年内，购买卖方持有的Quin GmbH剩余25%股权。
Quin GmbH的100%股权收购价款计算如下：
固定金额：122,000,000.00欧元；减：截至2014年12月31日金融负债；加：截至2014年12月31日现金；加/减：流动资金调整。
标的公司截至2014年12月31日的已审计合并资产负债表中所示之金额，在任何情况下均不应小于最低收购价款且不应大于最高收购价款（“收购价款”）。
各方一致同意，买方应支付的100%股权最低收购价款是90,500,000.00欧元（“最低收购价款”），最高收购价款是94,500,000.00欧元（“最高收购价款”）。
第一阶段Quin GmbH的75%股权的购买价格为上述审定的全部股权收购价款的75%；第二阶段Quin GmbH剩余25%股权的购买价格为上述审定的全部股权收购价款的25%，并根据Quin GmbH在2015年-2017年业绩实现情况按照本协议第8.1.3款约定进行相应调整。
（4）交易价款支付
第一阶段Quin GmbH的75%股权交割时，买方应向卖方银行账户支付最低收购价款的75%，即67,875,000欧元；如果上述收购价款（根据本协议第8款最终确定的收购价款）高于初步收购价款，买方应向卖方支付相应超出金额。调整金额应在最终报表完成且对各方产生约束力后第十（10）个工作日到期支付。
第二阶段Quin GmbH的25%股权交割时，在扣减根据本协议第17.1和8.6款规定支付到托管账户的争议金额后，买方应向卖方银行账户支付第二阶段之股权的最终收购价款。
（5）期间损益归属
股权出售包括上述股权所附有的全部附属权利，包括收取标的公司2014年经营年度任何利润以及上一经营年度的任何未分配利润的权利。
（6）违约责任及补救；
如果卖方或卖方集团违反第14.2款所述之义务且持续违反，则在违约期间，除本协议或法律规定的任何其他买方救济外，卖方还应向买方支付每月250,000欧元（大写：贰拾伍万欧元）的约定违约金。
9、标的公司的业务发展计划
本次收购完成后，Quin GmbH将成为公司的控股子公司。Quin GmbH将从公司现有业务中获取更多的资源支持，在产品、客户、市场和研发等领域取得进一步发展：
（1）扩大现有产品线
Quin GmbH产品线将从高端天然材质和复合材质件扩展至铝制和碳纤维等多种新型和环保材质的领域。同时更新设计理念，紧跟内饰件“简洁、奢华、时尚、环保”的趋势，以充分发挥Quin GmbH的多面模具的灵活性的优势，与上述趋势紧密匹配。通过与公司现有产品系的整合，Quin GmbH也将升级成为内饰功能件、高端方向盘总成和HMI领域的总成级供应商，集成度大幅度提高。
（2）进一步渗入既有客户，扩展额外订单
Quin GmbH已成功取得大众集团的订单，未来在如帕萨特、高尔夫等主流车型上有望形成突破和规模效应；Quin GmbH已获得了宝马7、5系订单，未来向高端主流发展的趋势也将愈发明显； Quin GmbH目前为宾利提供方向盘总成产品，未来能够在内饰件上获得订单；此外，有望开拓新的欧洲客户如沃尔沃、路虎和MINI等订单。
（3）研发持续投入，取得技术创新
Quin GmbH为保持并扩大市场的领先地位，仍将继续开发产品和工艺。目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术（如高光注塑、纺织物表面、新型实木结构、做旧的木材、金属浸注木材和玻璃纤维）；功能元素的完全整合（如灯光、传感器和其它电子件）入内饰件中以及其他工序改进。
（4）进一步全球化，尤其进一步开拓中国和亚太市场
Quin GmbH借助公司在中国市场的拓展能力，将高端内饰功能件“引进来”，快速拓展中国和亚太市场，同时借助均胜电子和德国普瑞的客户资源进入北美市场，并在墨西哥设立生产基地，实现对美系整车厂商的就近供应。当前Quin GmbH刚进入中国市场，在成为公司控股子公司后，将获得市场资源方面的大力支持，能在亚洲尤其是中国市场进一步发展。现有客户即德系整车厂商将是重点目标，同时新客户如丰田、 现代也将成为争取的目标。Quin GmbH将从现有主要市场欧洲大力拓展至中国及北美市场。
10、本次收购对公司产生的协同效应
公司通过对Quin GmbH的收购和整合，将丰富公司产品系，与现有产品形成协同效应，为整车厂商提供HMI、高端方向盘总成和内饰功能件总成级产品，提高公司产品核心竞争力。Quin GmbH也将成为公司在欧洲市场的内外饰功能件研发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的整体战略。
（1）市场资源的共享
对Quin GmbH的收购是公司“走出去”战略中的重要环节，本次收购将初步实现公司功能件事业部欧洲市场的战略布局。Quin GmbH能够迅速提高公司功能件事业部的市场拓展能力，进入奔驰、宝马、奥迪等重要高端客户市场，使公司功能件从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，使客户系得到进一步提升，提高整体盈利水平。过去，公司内外饰功能件以出色的质量管理体系和全球同步研发的能力在中国地区赢得了广大欧美整车厂商的高度认可。而在整车厂商全球化采购要求的大背景下，在欧洲设立生产基地实现对整车厂商的就近供应不单是公司的目标，更是整车厂的希望和要求。
（2）产品系的相互补充
本次交易一方面将拓展公司现有产品系，尤其是高端内饰类产品（方向盘和内饰总成）；另一方面将与现有产品系形成有效协同。目前，公司提供人车交互类产品（HMI）和功能件类产品（空调出风系统），在内饰件特别是HMI有关的高端内饰件产品线仍较少。通过本次收购将实现针对性补充，从而给客户提供“完整的HMI解决方案”（total solution），使均胜的产品能够覆盖人车交互的各个方面，为未来打造完整的HMI生态系统做准备。
■
（3）产业链上下游的整合
首先，Quin GmbH能够对现有公司内外饰功能件的研发和生产工艺进行有效补充，完善和提高公司高端内饰功能件开发、研究制造及工艺质量控制水平。其次，公司现有的模具制造能力能够为Quin GmbH在模具方面降低成本，均胜宁波模具中心已成功地为德国普瑞提供模具，有效降低了成本。另外，Quin GmbH正在研发的新产品，特别是金属和其它复合材料产品，对机器人自动化生产线有强烈需求，凭借IMA在工业机器人集成领域40年的经验和积累，正好在欧洲、北美和中国为Quin GmbH提供高效、优质的自动化生产系统，从而提高其自动化水平和工作效率。
（4）产能的有效配置
公司功能件事业部在欧洲和Quin GmbH在中国和北美可以实现产能的互补。随着公司功能件事业部“走出去”战略的实施和高端客户的开拓，整车厂商势必会提出同步设计、就近匹配和就近供应的需求，而Quin GmbH在技术、工艺和生产与公司现有功能件事业部的相似性得以使公司较容易地满足上述需求。同时，Quin GmbH也可以借助公司在中国长春、上海和宁波等地的产能，实现对整车厂商的就近供应。
（5）技术研发的横向合作
Quin GmbH以其独有的1-step PMMA技术和1-step PUR技术成为戴姆勒的独家供应商，而公司在电子件方面的开发和设计在德系整车厂商供应体系中处于领先地位。在注塑、表面处理和电子件技术，尤其是对新材料和新工艺的运用方面，Quin GmbH和公司能够在技术和设计上的形成互补，未来事业部之间的横向技术合作将成为公司新的研发优势。
Quin GmbH通过与公司现有业务的整合，与主要竞争对手如诺维、Mata、Dr?xlmaier、Magna、Faurecia相比，已经成为更高层面的总成级供应商；而公司的产品线也将得到扩充和丰富，能够在更高的层面上与大型供应商如大陆集团（Conti），法雷奥（Valeo）等进行竞争。
（二）均胜普瑞工业机器人项目
1、项目基本情况
项目实施主体为公司全资子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司。
均胜普瑞工业机器人项目将新增工作站、机床等各项工具和设备652台（套），用于工业机器人与自动化装备的研发、制造以及相关的售后服务，项目投产后第一年将具备年产工业机器人生产线35条的能力，预计投产后第二年达到稳定产能具备年产60-65条生产线的能力。
本项目投资总额为19,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金4,000万元。本项目前期已投入公司自有资金500万元，拟使用募集资金投入18,500万元。
2、项目背景和市场需求
工业机器人是自动化生产过程的关键设备，可用于安装、制造、检测、物流等生产环节，并广泛应用于汽车及汽车零部件、电气电子、化工、工程机械、轨道交通、低压电器、电力、IC装备、军工、烟草、金融、医药、冶金及印刷出版等众多行业，应用领域非常广泛。
（下转B54版）
| 公司、上市公司、均胜电子 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告日 |
| 均胜集团 | 指 | 宁波均胜投资集团有限公司 |
| Quin GmbH | 指 | Quin GmbH，一家根据德国法律成立的有限责任公司，系本次非公开发行募集资金收购的标的公司 |
| Quin Romania | 指 | Quin Romania SRL，一家根据罗马尼亚法律成立的有限责任公司，系Quin GmbH的全资子公司 |
| Quin Polska | 指 | Quin Polska Sp. z o.o.，一家根据波兰共和国法律成立的有限责任公司，系Quin GmbH的全资子公司 |
| 群英（天津） | 指 | 群英（天津）汽车饰件有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，系Quin GmbH的全资子公司 |
| 均胜工业机器人公司 | 指 | 宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司，系上市公司的全资子公司，本次募投项目实施主体之一 |
| 德国普瑞 | 指 | 德国普瑞有限公司，系上市公司的控股子公司 |
| IMA | 指 | IMA Automation Amberg GmbH，系上市公司控股子公司的全资子公司 |
| SPA | 指 | Share Purchase Agreement，均胜电子为收购Quin GmbH的100%股权而签署的《股权购买协议》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中文名称： | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 英文名称： | NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP. |
| 法定代表人： | 王剑峰 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 均胜电子 |
| 股票代码： | 600699 |
| 上市时间： | 1993年 |
| 注册资本： | 636,144,817元 |
| 注册地址： | 宁波高新区聚贤路1266号 |
| 办公地址： | 宁波高新区聚贤路1266号 |
| 邮政编码： | 315040 |
| 电话号码： | 0574-87907001 |
| 传真号码： | 0574-87402859 |
| 电子信箱： | 600699@joyson.cn |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购Quin GmbH 100%的股权 | 最低9,050万欧元 | 68,888.60注 |
| 2 | 均胜普瑞工业机器人项目 | 19,000.00 | 18,500.00 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 25,448.40 | 25,448.40 |
| 合计 | - | 不低于113,337.00 | 112,837.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购Quin GmbH 100%的股权 | 最低9,050万欧元 | 68,888.60注 |
| 2 | 均胜普瑞工业机器人项目 | 19,000.00 | 18,500.00 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 25,448.40 | 25,448.40 |
| 合计 | - | 不低于113,337.00 | 112,837.00 |
| 内饰总成 | - 金属件（铝） - 碳纤维 | ■ |
| 方向盘总成 | - 高品质塑料 - 铝箔涂层 | ■ |
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 7.51 | 5.97 | 4.57 |
| 负债合计 | 5.30 | 4.29 | 3.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2.21 | 1.68 | 1.32 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 7.78 | 8.15 | 7.62 |
| 净利润 | 0.67 | 0.39 | 0.44 |