证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-038

上海新华传媒股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知，并于2014年12月15日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案

同意公司将所持上海新华成城资产管理有限公司40%股权以资产评估价格7,125万元人民币（以国资备案为准）协议转让给上海新华发行集团有限公司。同时新华发行集团自标的股权的协议转让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月内向本公司支付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内。

提请股东大会授权董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。

详情请见《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的公告》（临2014-039）。

本项议案构成关联交易，5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面意见。

二、审议通过关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案

同意公司作为成城管理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管理公司贷款质押各自所持股权及其权益。

详情请见《关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的公告》（临2014-040）。

本项议案构成关联交易，2名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面意见。

三、审议通过关于召开2014年第四次临时股东大会的议案

详情请见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（临2014-041）。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-039

上海新华传媒股份有限公司

关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将所持成城管理公司40%股权以资产评估价格7,125万元（以国资备案为准）协议转让给新华发行集团。同时新华发行集团自标的股权的协议转让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月内向本公司支付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内。

●本次交易构成关联交易，5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4名，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚须获得公司股东大会和国资监管部门的批准。

一、关联交易概述

（一）交易概述

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“成城管理公司”）40%股权以资产评估价格7,125万元人民币（以国资备案为准，以下“元人民币”简称“元”）协议转让给上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）。同时新华发行集团自标的股权的协议转让取得产权交割单之日起即自动有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债权；新华发行集团应自产权交割之日起六个月内向本公司支付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内。本次交易完成后，公司将不再持有成城管理公司股权以及对成城管理公司的债权。

新华发行集团系本公司第一大股东，且为公司控股股东上海报业集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）董事会审议情况

公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2014年12月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过上述关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案，关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事4名，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）生效所必需的审批程序

本次关联交易尚须获得公司股东大会和国资监管部门的批准。

该关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：上海新华发行集团有限公司

注册号：310000000078128

法定代表人：陈剑峰

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

注册资本：26,644万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2000年09月22日

经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新华发行集团2013年末总资产1,097,530万元，净资产299,576万元；2013年度营业收入205,237万元，净利润11,199万元。

新华发行集团系本公司第一大股东，且为公司控股股东上海报业集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，新华发行集团为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的企业基本情况

名称：上海新华成城资产管理有限公司

注册号：310112001071869

法定代表人：陈剑峰

住所：上海市闵行区虹井路185号10幢8楼802室

注册资本：17,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年5月19日

经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成城管理公司于2013年10月通过出让方式获得闵行区虹桥镇龙柏社区商业用地一块（以下简称“成城项目”），面积为67,229.60平方米。成城管理公司的主要业务为建设并经营成城项目。

（二）成城项目历史沿革

成城项目位于闵行区吴中路1518号，东至金汇路，南至吴中路，西至虹井路，北至先锋街，地处中外环间，地铁10号线龙柏新村站上盖。原规划建设上海虹桥商贸城，规划总建筑面积约28.19万平方米，项目于2003年接近结构封顶时烂尾。

2010年10月，公司通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司（简称“嘉时国际”）以1港元价格受让成城项目母公司胜南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）的70%股权，间接实现对成城项目经营权的受让和控制。作为对价，公司向成城项目提供13.2亿元人民币财务资助，用以清偿其全部债务。（详见2010年10月26日《关于收购成城项目的关联交易公告》）

为分散经营风险并加快项目建设，2011年，公司出资7,000万元，上海澳宇投资有限公司（简称“澳宇投资”）出资3,000万元，合资成立成城管理公司。随后溢价引进红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）为成城项目的战略投资者，成城管理公司注册资本增加到17,500万元，同时增加资本公积49,500万元，本公司、澳宇投资、红星集团分别持有成城管理公司40%、15%、45%股权。成城项目由成城管理公司负责营运管理并由原项目公司和成城管理公司签署管理协议。同时，胜南公司同步调整为与成城管理公司一致的股权比例结构。（详见2011年4月12日《关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的公告》）

为解决成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，决定由项目各方共同配合政府相关部门完成土地收储。2013年10月，以成城管理公司为主体，通过法定程序竞拍获得了成城项目国有建设用地使用权，同时成城项目公司所有资产及债权债务转由成城管理公司承继。（详见2013年10月30日《关于成城项目重大事项进展情况的公告》）

（三）标的公司现状

成城管理公司目前的股东持股比例为：本公司、澳宇投资、红星集团、上海星望股权投资基金管理有限公司（以下简称“星望基金”）分别持有成城管理公司40%、15%、44.9%、0.1%股权。

2014年5月，原烂尾楼被完全拆除。7月21日，成城管理公司获得国有土地使用权证。2014年10月，因成城项目公司所有资产及债权债务转由成城管理公司承继，成城管理公司收购了原成城项目公司上海港虹实业发展有限公司全部股权。11月25日，成城管理公司获得建设用地规划许可证。目前项目处于方案设计报批中，项目后续建设尚需投入大量资金，距离投资回收和盈利尚有较长时间，加之房地产行业处于拐点时期，项目前景有一定不确定性。

（四）本公司对标的企业财务资助（债权）情况

截止公告日，公司为成城管理公司提供的财务资助款本金余额为10.94亿元，成城管理公司按照每年10%的标准向公司支付财务成本。

另，为帮助成城管理公司筹集足额的土地出让金以获取目标地块，2013年8月28日，公司按股权比例以购买信托产品方式实际资助成城管理公司8亿元，资助利率为每年13.5%。

上述财务资助以下简称“特定股东债权”。

（五）标的企业资产审计评估情况

以2014年10月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对成城管理公司实施了全面审计和评估。

1、资产审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151514号《上海新华成城资产管理有限公司2012年度、2013年度、2014年1至10月审计报告及财务报表》，成城管理公司最近二年又一期经审计的主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	323,014.39	288,261.99	169,737.33
负债总额	390,064.82	349,872.86	146,792.19
归属于母公司的所有者权益	-67,050.43	-61,610.87	22,945.14
未分配利润	-150,374.55	-144,935.00	-30,378.98
项目	2014年1-10月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-5,439.50	-3,071.81	-2,755.32
净利润	-5,439.55	-114,556.01	-2,755.62

2、资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0660077号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司40%股权评估报告》，以2014年10月31日为资产评估基准日，采用资产基础法评估，成城管理公司在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为178,126,797.53元。具体评估情况见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	318,921.43	403,783.35	84,861.92	26.61
非流动资产	40.11	4,047.97	4,007.86	9,992.17
其中：长期应收款净额		4,007.70	4,007.70
固定资产净额	40.11	40.27	0.16	0.40
资产合计	318,961.54	407,831.32	88,869.78	27.86
流动负债	39,488.78	39,488.78
非流动负债	350,529.86	350,529.86
负债合计	390,018.64	390,018.64
净资产（所有者权益）	-71,057.10	17,812.68	88,869.78	125.07

四、关联交易的主要内容

（一）协议的主要内容

公司拟将所持成城管理公司40%股权以资产评估价格7,125万元（以国资备案为准）协议转让给新华发行集团，转让后公司将不再持有成城管理公司股权。具体转让方案如下：

出让标的：成城管理公司40%股权

交易方式：协议转让

交易价款：股权的价格为7,125万元（以国资备案为准）；自产权交割日起，新华发行集团有偿受让“特定股东债权”届时所对应的全部债权，即新华发行集团成为成城管理公司“特定股东债权”的债权人，本公司成为新华发行集团的债权人。

支付方式：产权交易价款7,125万元（以国资备案为准）于合同生效当日一次性支付给本公司；自产权交割之日起六个月内，新华发行集团应向本公司支付“特定股东债权”款项并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内。

其它：

1、若新华发行集团未能自产权交割之日起六个月内将“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内，则本公司有权选择解除本次产权交易的所有协议，并有权要求无条件收回产权交易标的和“特定股东债权”余额（即本公司就“特定股东债权”余额重新成为成城管理公司的债权人），并且新华发行集团已支付的全部股权作价款将作为违约赔偿金不予返还注。

注：在“特定股东债权”本息余额降低至6亿元以内前，标的股权转让不作工商变更登记。

2、自标的股权转让取得产权交割单之日起5年内，新华发行集团应向本公司结清全部债权受让对价款本息。其中，债权受让对价款的利息按如下标准支付：

（1）与“特定股东债权”中10.94亿元财务资助债权本金余额对应的债权受让对价款本金部分，新华发行集团应自标的股权转让取得产权交割单之日的次日起，按照9%/年标准计算向本公司支付利息，该等利息每年结算一次，结息日为每年的12月31日。

（2）与“特定股东债权”中8亿元信托贷款债权本金余额对应的债权受让对价款本金部分，新华发行集团应自标的股权转让取得产权交割单之日的次日起，按照12.5%/年标准计算向本公司支付利息，该等利息每年结算一次，结息日为每年的3月31日。

3、新华发行集团受让产权交易标的后，同意接受本公司已签署的所有与标的企业有关的协议或法律文件，并愿意承继本公司在该等协议或法律文件中的所有权利和义务。

（二）定价依据

本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定价款。

上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。

上述交易完成后，公司将不再持有成城管理公司股权以及对成城管理公司的债权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易有利于进一步调整和优化公司资产和业务结构，集中资源发展新型文化产业，符合公司长期发展战略。

（二）交易对公司财务的影响

出让成城管理公司股权并逐步收回财务资助款项可回笼大量资金，可有效降低公司资产负债率水平和整体财务风险。

若完成本次交易，预计可实现税前股权转让收益44万元；同时，以前年度以投资成本7,000万元为限确认的投资亏损可转回。合计增加税前利润约7,044万元。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2014年12月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过上述关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案，关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事4名，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了如下书面意见：我们认为，转让成城管理公司40%股权及债权符合公司的长期发展战略。交易的定价符合市场化对等交易原则，交易对价公允、合理，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。

以上议案尚须提交公司股东大会审议表决，董事会提请股东大会授权董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第六次会议决议及与会董事签字的表决票；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151514号《上海新华成城资产管理有限公司2012年度、2013年度、2014年1至10月审计报告及财务报表》；

4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0660077号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司40%股权评估报告》。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-040

上海新华传媒股份有限公司

关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司参股40%股权的成城管理公司为最大限度减轻财务压力，加快成城项目的开发建设进度，拟通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过40亿元的资金以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目后续开发建设，包括本公司在内的成城管理公司全体股东拟将各自所持股权及其权益全部质押给贷款银行，质押期限同债权期限。本公司拟质押的成城管理公司40%股权对应的评估价值为7,125万元。

●公司第七届董事会第六次会议审议通过关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案。会议应到董事9名，实到9名。2名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事7名，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

●质押担保金额：质押股权对应的评估价值为7,125万元

●本次是否有反担保：本次担保无反担保

●对外担保累计余额：此前公司对外担保余额为人民币750万元。本次质押担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为人民币7,875万元，占公司2013年末经审计净资产的3.15%。

●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保

一、关联质押担保概述

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）参股40%股权的上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“成城管理公司”）为最大限度减轻财务压力，加快成城项目的开发建设进度，拟通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过40亿元人民币（以下“元人民币”简称“元”）的资金以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目后续开发建设，包括本公司在内的成城管理公司全体股东拟将各自所持股权及其权益全部质押给贷款银行，质押期限同债权期限。本公司拟质押的成城管理公司40%股权对应的评估价值为7,125万元。

鉴于本公司董事陈剑峰先生亦同时兼任成城管理公司董事长、公司董事、总裁诸巍先生亦同时兼任成城管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述股权质押事项构成了公司的关联交易。

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2014年12月15日以通讯方式召开了第七届董事会第六次会议审议通过上述以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的事项，本次会议应到董事9名，实到9名。关联董事陈剑峰先生和诸巍先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事7名，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面意见。

本次质押担保暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，公司累计为成城管理公司提供的担保余额为人民币7,125万元（评估价值）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联被担保人基本情况

名称：上海新华成城资产管理有限公司

注册号：310112001071869

法定代表人：陈剑峰

住所：上海市闵行区虹井路185号10幢8楼802室

注册资本：17,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年5月19日

经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成城管理公司于2013年10月通过出让方式获得闵行区虹桥镇龙柏社区商业用地一块（即“成城项目”），面积为67,229.60平方米。成城管理公司的主要业务为建设并经营成城项目。

成城管理公司注册资本为17,500万元，其中公司出资7,000万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0660077号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海新华成城资产管理有限公司40%股权评估报告》，以2014年10月31日为资产评估基准日，采用资产基础法评估，成城管理公司在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为178,126,797.53元。目前的股东持股比例为：本公司、澳宇投资、红星集团、上海星望股权投资基金管理有限公司（以下简称“星望基金”）分别持有成城管理公司40%、15%、44.9%、0.1%股权。本公司拟质押的成城管理公司40%股权对应的评估价值为7,125万元。

截至2013年末，成城管理公司经审计的资产总额为人民币288,261.99万元、负债总额为人民币349,872.86万元、归属于母公司的所有者权益为人民币-61,610.87万元，资产负债率为超过70%。

鉴于本公司董事陈剑峰先生亦同时兼任成城管理公司董事长、公司董事、总裁诸巍先生亦同时兼任成城管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，被担保人成城管理公司为本公司的关联法人。

三、关联质押担保的主要内容

为帮助成城管理公司最大限度减轻财务压力，加快成城项目的开发建设进度，经成城管理公司全体股东协商一致，拟由成城管理公司通过银行贷款（委托贷款）筹集不超过40亿元的资金以替换部分股东财务资助款项及提供成城项目后续开发建设，包括本公司在内的成城管理公司全体股东将各自所持股权及其权益质押给贷款银行，质押期限同债权期限。本公司拟质押的成城管理公司40%股权对应的评估价值为7,125万元。

四、关联质押担保的目的

成城项目作为体量较大的文化商业综合体项目，资金需求量较大，向银行申请贷款而由股东方共同质押各自所持股权以满足成城项目后续开发建设的资金需求有利于化解项目风险，保证项目的持续稳步推进。同时本次筹集的资金还将替换部分股东财务资助款项，有利于本公司快速收回在项目中投入的财务资助资金，改善公司财务的流动性并降低整体风险。

根据关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案，公司正在安排从成城项目退出，但由于成城管理公司40%股权转让的工商变更登记手续须以“特定股东债权”的本息余额降低至6亿元以内为前提条件，因此公司仍须配合受让方履行相应的质押担保登记义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此前公司对外担保余额为人民币750万元。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为人民币7,875万元，占公司2013年末经审计净资产的3.15%。

公司无逾期的对外担保。

六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

由于本次质押担保涉及关联交易，且被担保方的资产负债率超过70%，本次质押担保暨关联交易尚须提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了如下书面意见：公司在完成成城管理公司40%股权转让之工商变更登记前作为成城管理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管理公司申请银行贷款（委托贷款）质押各自所持股权符合法律的规定和要求，且不会损害公司和全体股东的利益。上述事项作为关联交易的董事会表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件目录

1、第七届董事会第六次会议决议及与会董事签字的表决票；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、成城管理公司的营业执照和财务报表。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-041

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2014年第四次临时

股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月31日15:00

●股权登记日：2014年12月24日

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司董事会拟召集公司2014年第四次临时股东大会，相关事宜拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开日期、时间：2014年12月31日15:00

2、网络投票的起止日期和时间：2014年12月31日的交易时间，即9:30~15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

（五）现场会议召开地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。

（七）股权登记日：2014年12月24日

（八）会议登记日：2014年12月26日

二、会议审议事项

（一）关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案

（二）关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案

以上议案（一）须关联股东上海新华发行集团有限公司和上海报业集团回避表决。

本次股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月24日，截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（三）本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（二）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（三）股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1、现场登记：请于2014年12月26日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

2、传真或信件登记：请将相关资料于2014年12月26日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月31日9:30~15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作，具体操作流程如下：

总提案数：2个

（一）投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738825	新华投票	2	A股股东

2、表决方法

议案序号	议案内容	买卖方向	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案	买入	1.00元	1股	2股	3股
2	关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案	买入	2.00元	1股	2股	3股

（二）投票举例

1、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	1股

2、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	2股

3、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	3股

（三）网络投票其他注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合有关细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室

邮政编码：200030

电话（传真）：021-60376284

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

附：授权委托书

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案
2	关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：20 年 月 日

委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止

注：

1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。