证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-041

安源煤业集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2014年12月10日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年12月15上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

一、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2013年度的各项工作完成年初既定目标。经考核，公司董事、高级管理人员2013年度薪酬分配方案如下：

1、根据公司股东大会关于公司董事薪酬标准的相关规定，参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，同意公司董事、总经理2013年度的薪酬为54.68万元；

2、同意公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员薪酬，按照平均分配系数不高于总经理薪酬标准的80%执行；

3、董事及高管人员2013年度薪酬按照实际任职时间享有。

本议案将提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于提请召开2014年度第五次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意2014年12月31日召开公司2014年第五次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日披露于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（临时公告2014-043号）。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月十五日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-042

安源煤业集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2014年12月10日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年12月15日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议由监事会主席袁小桥先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2013年度的各项工作完成年初既定目标。经考核，公司董事、高级管理人员2013年度薪酬分配方案如下：

1、根据公司股东大会关于公司董事薪酬标准的相关规定，参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，同意公司董事、总经理2013年度的薪酬为54.68万元；

2、同意公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员薪酬，按照平均分配系数不高于总经理薪酬标准的80%执行；

3、董事及高管人员2013年度薪酬按照实际任职时间享有。

同意将本议案提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司集团监事会

二○一四年十二月十五日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-043

安源煤业集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十六次会议决议，定于2014年12月31日召开本公司2014年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2014年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年12月31日（星期三）14:00；

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年12月31日9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股权登记日：2014年12 月24日（星期三）

5、现场会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

6、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议主要内容

1、审议《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。

以上议案分别经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过（详见2014年12月16日刊载《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《安源煤业第五届监事会第二十二次会议决议公告》）。

股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

1、截止2014年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2014年12月26日（星期五），上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

3、登记地点：公司证券部

4、联系方式：

联系地址：江西省南昌市丁公路117号煤炭大厦

联系人：陈小冬 钱蔚

邮编：330002

联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

五、其它事项：

与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

特此通知

附件：1、股东大会登记回执

2、授权委托书

3、网络投票操作流程

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月十五日

附件1：

安源煤业集团股份有限公司

2014年第五次临时股东大会股东登记表（回执）

安源煤业集团股份有限公司：

《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2014年第五次临时股东大会：

姓名或名称： ；
法人营业执照号码： ；
法定代表人姓名： ；	身份证号码： ；
股东帐户卡号码： ；	持股数量： 股；
联系电话： ；	传真号码： ；
联系地址： ；
邮政编码： ；	日期： 。
	股东签名 （盖章）：

注：1、 2014年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2014年12月26日办理登记手续。

2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至江西省南昌市丁公路117号安源煤业集团股份有限公司证券部，邮政编码：330002。

7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。

附件2：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

序 号	会议审议事项	投票意见
		同意	反对	弃权
一、特别决议案
二、普通决议案
1	审议《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“O”，做出投票指示。

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：

附件3：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所（下称“上交所”）交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

网络投票时间：2014年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738397	安源投票	1	A股股东

（二）买卖方向：均为买入。

（三）表决方法

1、“申报价格”项下填报股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则“1.00”元代表议案1，“2.00”元代表议案2，依此类推。“99.00”元代表本次股东大会所有议案。

2、“申报股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、上述表决方法归纳如下：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

议案序号	议案内容	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	审议《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。	1.00	1股	2股	3股

4、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）若某A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738397	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738397	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738397	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738397	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。