证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-078
麦趣尔集团股份有限公司关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”“麦趣尔股份”“发行人”）第二届第十二次董事会及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141163号）的相关要求，现对本次非公开发行股票的相关事项公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；
（二）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、融江投资与发行人及其关联方的关系。
（一）发行人及其关联方
1、麦趣尔股份控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）出具承诺：（除麦趣尔股份外）本公司及本公司的关联方与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融江投资”）及其关联方不存在关联关系，不存在通过融江投资代为持有浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“新美心”）股权的情形。
2、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚出具承诺：本人及本人的关联方与融江投资及其关联方不存在关联关系，不存在通过融江投资代为持有新美心股权的情形。
3、公司董事、监事、高级管理人员：王艺锦、郭志勤、陈志武、孙进山、夏东敏、刁天烽、刘瑞、张超、张贻报、李景迁、姚雪、贾勇军出具承诺：本人及本人的关联方与融江投资及其关联方不存在关联关系，不存在通过融江投资代为持有新美心股权的情形。
4、黄宪辉出具承诺：除担任融江投资及华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富”）的执行事务合伙人外，本人及本人的关联方与融江投资及其关联方不存在其他关联关系，不存在通过融江投资代为持有新美心股权的情形。
（二）融江投资及其关联方
1、中国华融资产管理股份有限公司成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。其中，财政部持股98.06%，中国人寿保险(集团)公司持股1.94%。公司前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。
2、融江投资出具承诺：除华融渝富股权投资基金管理有限公司及华融渝富外本公司及本公司的关联方与麦趣尔股份及其关联方不存在关联关系，不存在代麦趣尔股份及其关联方持有新美心股权的情形。
3、光正置业有限公司出具承诺：本公司及本公司的关联方与麦趣尔股份及其关联方不存在关联关系，不存在代麦趣尔股份及其关联方持有新美心股权的情形。
4、中海融投资有限公司出具承诺：本公司及本公司的关联方与麦趣尔股份及其关联方不存在关联关系，不存在代麦趣尔股份及其关联方持有新美心股权的情形。
5、华融渝富股权投资基金管理有限公司出具承诺：除融江投资和华融渝富外本公司及本公司的关联方与麦趣尔股份及其关联方不存在关联关系，不存在代麦趣尔股份及其关联方持有新美心股权的情形。
三、新美心的主要业务，与发行人经营范围及区域的差异、运营及盈利模式。
（一）新美心主要业务
新美心是宁波及周边地区专业从事烘焙连锁业务的企业。主要生产面包、蛋糕、中点、西点等，主要产品均通过直营连锁店以及团购大客户销售。新美心主要产品如下：
| 系列 | 类 别 |
| 面包 | 吐司类、餐包类、调理面包类、白面包类、炸包类、三明治类、丹麦面包类、延压面包类、咸面包类 |
| 蛋糕 | 常温蛋糕、乳酪蛋糕、蒸蛋糕、铜锣烧 |
| 中点 | 馅饼、干点、曲奇、油炸中点、麻薯、糖果、汤圆、粽子和月饼 |
| 西点 | 切片西点类、杯状西点类、散饼西点类、盒装西点类 |
（二）新美心经营范围及区域与麦趣尔的差异
| 项目 | 新美心 | 麦趣尔 | 差异 |
| 经营范围 | 糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）、饼干、糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）、速冻食品[速冻面米食品（生制品）]的生产（在全国工业产品生产许可证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（在食品流通许可证有效期内经营）；自制零售裱花蛋糕、供应冷热饮品（限分支机构经营）；普通货运（自运）（在道路运输经营许可证有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 麦趣尔股份：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）、冷冻食品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的制造、销售。一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 麦趣尔食品：食品，冷饮料、非酒精类饮料、纯净水的生产及销售。一般经营项目：农副产品（除了粮食、原棉收购）收购、加工和销售；房屋租赁；物业管理；广告设计；食品加工技术的培训；进出口贸易。 | 麦趣尔经营范围为乳制品及烘焙食品，新美心主要是烘焙食品 |
| 主要产品 | 面包、蛋糕、中点、西点等 | 乳制品、烘焙食品（面包、蛋糕、中点、西点）、节日食品（汤圆、粽子、月饼） | 乳制品是麦趣尔主要产品之一，占比超过公司营业收入60% |
| 经营模式 | 公司通过中央工厂生产，通过自有的235家直营连锁店对外销售，同时存在少量直接向团购大客户销售 | 乳制品、烘焙食品及节日食品由公司工厂生产，同时存在少量直营连锁门店现烤面包生产；乳制品主要通过经销商销售，烘焙食品主要通过43家直营连锁店对外销售、通过商超大客户销售 | 新美心不存在经销商模式和商超大客户模式 |
| 经营区域 | 宁波、舟山、绍兴 | 新疆地区、北京 | 新美心全部连锁门店均在宁波、舟山和绍兴三地；麦趣尔新疆地区业务占比95%以上 |
（三）新美心运营及盈利模式
1、采购模式：采购人员根据每个商品的需求量和到货周期逐一计划采购量和到货时间。在选择和评估供应商时，产品的品质稳定被作为首选的采购因素，在这个条件下，根据交货周期短、技术服务到位、价格合理依次作为采购选择的判断标准，选择适合公司的合格供应商。目前，公司采用的采购方法有如下几种：
A、指定供应商集中采购：公司指定供应商集中下单采购，然后由供应商直接负责配送到公司。这部分供应商会统一签订年度合同，并确定采购价格，如果价格有变动，供应商提前一周以书面形式告知公司，待公司确认后方可调价。
B、定量订购：针对个别原料须规定起定量的采购，如黄桃、杂果和菠萝片等，此类产品运输方式为海运，交货周期是20天左右，在生产过程中需要随时检查库存，当库存下降到订货点时发出订货申请以防断货。
C、产品比价采购：部分原材料价格随市场波动较频繁，如奶粉、黄油等，针对此类原材料，公司随时检查库存，当库存下降到订货点时，向至少2家以上供应商进行询价，通过价格比对，选择性价比最优的供应商进行采购，以便合理控制采购成本。
2、生产模式：新美心生产模式主要以“中央工厂加工、统一配送”的自产自销模式为主，有两家连锁门店具备现烤功能。此外，公司有少量产品委托其他企业的代加工生产，如爆米花、蛋酥卷、粽子。
3、销售模式：新美心产品主要通过其自有的直营烘焙连锁店对外销售，截至2014年6月30日新美心直营连锁店达235家，构成了完善的营销网络，主要分布在宁波、舟山和绍兴地区。新美心的店面类型包括社区店、复式店、商业广场店、商业街店、店中店等，基本覆盖了当地全部商业区域类型。新美心的烘焙连锁门店营销网络具有店面数量多、区域布局集中、便于顾客购买等优势。同时，新美心存在少量直接向团购大客户销售模式。
四、本次补充流动资金的测算依据；会计师说明未来能否实施有效的审计程序对补流资金带来的间接效益做出有效区分。
（一）补充流动资金的测算依据
1、首次公开发行募集资金投资项目追加投资需求
2011年，在乳制品市场日趋增长的市场下，公司拟投资建设“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”。根据可行性研究报告，该项目原计划投资14,990万元。2014年1月，公司首次公开发行股票并上市后，该项目所需的设备、安装、服务等成本价格在过去的数年中发生了较大变化，目前的实际价格均较当时的预算出现了较为明显的上涨。
2014年，公司结合项目设备、安装、服务等成本价格以及产品结构、设备类型的优化的情况，对“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”的投资成本进行了重新测算，项目投资成本调整将会超过原计划投资额6,000万元以上，该部分投资成本在项目启动建设后的第一年投入，具体情况如下：
| 项 目 | 投资成本增加额（万元） | 询价厂商 |
| 国外引进的生产线 | 4,600 | 利乐中国有限公司、基伊埃工程技术（中国）有限公司提供参考报价及产品方案 |
| 装修工程 | 130 | 利乐中国有限公司提供咨询意见 |
| 工艺设备 | 290 | 杭州中亚机械股份有限公司、大连冷冻机股份有限公司提供报价 |
| 弱电工程 | 460 | 根据设备投资配套测算 |
| 工程建设其他费用 | 520 | 根据设备投资配套测算 |
| 合 计 | 6,000 | - |
2、首次公开发行募集资金投资项目配套流动资金需求
公司四个募投项目在IPO时的融资总额为2.95亿元，其中包括“铺底流动资金”2,521万元。根据募投项目的可行性研究报告，“铺底流动资金”仅为项目所需“配套流动资金”的30%。公司首次公开发行时募投项目所需“配套流动资金”和“铺底流动资金”的对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 配套流动资金 | 铺底流动资金 | 差额 |
| 日处理300吨生鲜乳生产线建设项目 | 6,326 | 1,898 | 4,428 |
| 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目 | 180 | 54 | 126 |
| 烘焙连锁新疆营销网络项目 | 1,897 | 569 | 1,328 |
| 企业技术中心建设项目 | 1,614 | - | 1,614 |
| 合计 | 10,017 | 2,521 | 7,496 |
注：根据2010年出具《日处理300吨生鲜乳生产线建设项目可行性研究报告》、《2,000头奶牛生态养殖基地建设项目可行性研究报告》、《烘焙连锁新疆营销网络项目可行性研究报告》、《企业技术中心建设项目可行性研究报告》的测算。
上述“追加投资需求”和“配套流动资金需求”的合计流动资金需求约13,496万元。2015年，公司首次公开发行募集资金投资项目将全面投资建设，如全部使用自有资金，将进一步导致公司营运资金大幅减少。
本次补充流动资金的使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 流动资金需求 | 预计投入时间 |
| 首次公开发行募集资金投资项目追加投资需求 | 6,000 | 2015.01.01-2015.12.31 |
| 首次公开发行募集资金投资项目配套流动资金需求 | 5,100 | 2015.01.01-2015.12.31 |
| 首次公开发行募集资金投资项目配套流动资金需求 | 2,396 | 2016.01.01-2017.12.31 |
| 合计 | 13,496 | - |
上述首次公开发行募集资金项目的投资成本增加以及配套流动资金需求的资金需求合计约为13,496万元，超过本次募集资金补充流动资金11,073万元，不足部分通过公司自有资金或者银行贷款等方式补足。
（二）会计师说明未来能否实施有效的审计程序对补流资金带来的间接效益做出有效区分。
根据每笔流动资金的使用金额和用途，会计师可以通过合理的方法在一定程度上区分其产生的间接效益。通过核查本次补充流动资金使用时产生的银行流水和相关凭证，可以将流动资金的使用分为不同的款项性质（如购买原材料、购买设备、偿还银行借款等），然后根据不同的使用性质测算该笔资金的使用对收益做出的贡献。
会计师现场核查了新美心公司对单店的核算情况，并进行了实地走访。根据新美心公司目前的管理水平、门店信息化系统和数据基础，通过每个新建门店分别记录的资金投入和资金回收等数据，可以模拟核算“单店财务报表”，包括单店资产负债表、单店利润表和单店现金流量表，进而可以区分新美心以自有资金新建门店产生的效益。
五、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金不用于浙江新美心后续经营的主要具体措施
（一）募集资金专户专用
1、公司已建立《募集资金管理制度》，公司将严格按照规定存储和使用募集资金，并不断完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、本次非公开发行募集资金将专户专用，公司将本次补充流动资金募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行及时以传真或电话等方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
3、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将在年度募集资金使用情况中公开披露本次募集资金补充流动资金的使用情况和结余情况。
（二）独立董事对募集资金使用情况发表意见
公司独立董事密切关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
麦趣尔股份独立董事将按年度针对公司募集资金使用情况发表独立意见，针对本次非公开发行补充流动资金部分，将重点关注是否存在用于浙江新美心的后续经营情况，独立董事的专项意见将公开进行信息披露。
（三）保荐机构监管
保荐机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责。保荐机构对于补充流动资金部分也会将其列为日常监管范围，保荐机构每季度会对上市公司募集资金使用情况进行核查，并发表年度独立意见。保荐机构将对比本次非公开发行补充流动资金的实际使用情况与使用计划的差异情况，监督麦趣尔股份补充流动资金专户的使用，确保专户资金不会直接投资于浙江新美心。此外，麦趣尔与浙江新美心都建立了完善的内控制度，双方资产、机构、财务、人员、业务独立，在采购和销售方面，均实行独立签署合同、独立采购、独立结算，保荐机构在核查时也将重点关注双方的独立性问题，确保不会出现代付款项等间接资助浙江新美心等情形。
（四）关于补充流动资金的承诺
1、麦趣尔股份、公司董事、监事和高级管理人员作出如下声明与承诺：公司承诺本次募集资金补充流动资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司的董事、监事和高级管理人员承诺勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不参与、协助或纵容上市公司违规使用补充流动资金用途。
2、麦趣尔股份作出如下声明与承诺：募集资金中补充流动资金应符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及本公司相关制度中关于募集资金使用、管理的相关要求；公司承诺真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。本公司对补流募集资金实施专项管理、使用，该等资金不对浙江新美心及其合并财务报表范围内的下属子公司使用，包括直接资金支持或代偿债务等。
公司已经建立了完善的制度和相关具体措施确保本次非公开发行募集资金补充流动资金部分将不会直接或间接用于浙江新美心的后续经营。
六、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施。
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
前提条件：
1、根据《麦趣尔集团股份有限公司2014年第三季度报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-15.00%至0.00%，变动区间在4,908.96万元至5,775.24万元。假设 2014 年度归属于上市公司股东的净利润存在4,908.96万元和5,775.24万元两种情形，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2014年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行募集资金预计总额为40,873.00万元，暂不考虑发行费用。
4、本次非公开发行股票数量为15,672,161股，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由91,600,000股增至107,272,161股。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：
| 项 目 | 非公开发行前（2013年度/2013年12月31日） | 不考虑非公开发行（2014年度/2014年12月31日） | 非公开发行后（2014年度/2014年12月31日） |
| 总股本（股） | 78,490,000.00 | 91,600,000.00 | 107,272,161.00 |
| 本期现金分红（万元） | 1,090.04 | ||
| 股东大会通过现金分红月份 | 2014年5月 | ||
| 现金分红分派完毕月份 | 2014年7月 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 40,873.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2014年12月 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 26,487.00 | 32,262.24 | 32,262.24 |
| 假设情形1：2014年净利润与2013年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为5,775.24万元 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 32,262.24 | 66,467.57 | 107,340.57 |
| 基本每股收益（元） | 0.74 | 0.64 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元） | 0.74 | 0.64 | 0.64 |
| 每股净资产（元） | 4.11 | 7.26 | 10.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.66% | 9.35% | 9.35% |
| 假设情形2：2014年净利润与2013年同比下降15%，即归属于上市公司股东的净利润为4,908.96万元 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 32,262.24 | 65,601.29 | 106,474.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.74 | 0.54 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元） | 0.74 | 0.64 | 0.64 |
| 每股净资产（元） | 4.11 | 7.16 | 9.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.66% | 8.01% | 8.01% |
（二）本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并对公司业绩增长贡献需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
1、加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
2、采取积极措施，提高募集资金使用效率
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，实现烘焙连锁业务的全国拓展，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年12月16日