股票简称：棱光实业 股票代码：600629 上市地点：上交所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

联系地址：上海市延安西路2558号2号楼

上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具声明并承诺：

“本公司承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证本公司所提供的信息真实、准确和完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份。”

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、 本次交易方案

国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股 A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为108,927.41万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为96,926.90万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

二、 本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三） 发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四） 发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为108,927.41万元、拟置出资产交易价格为96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51万元。按照发行价格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行11,060,377股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五） 本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。

（六） 上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七） 过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八） 其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九） 决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、 本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。

（三） 承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年12月31日之前实施完毕，华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。

2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四） 盈利预测差异的确定

上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（五） 补偿安排

1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

2、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

（六） 承诺期限届满后的减值测试

1、 标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即108,927.41万元。

四、 本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为318,489.04万元，本次交易的拟置入资产交易价格为108,927.41万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为156,383.12万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为364,438.30万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为38,084.66万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。

本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为54,764.66万元，本次交易的拟置入资产交易价格为108,927.41万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,602.30万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、 本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与2013年末资产总额孰高为318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

六、 本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

七、 本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

八、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。

2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。

3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告尚需上海市国资委备案。

4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。

5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。

6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

7、其他可能的批准程序。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于上海市国资委对本次交易方案的正式批复、上海市国资委对股份无偿划转的审核批准、上市公司股东大会审议通过本次交易及豁免现代集团的要约收购义务、中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

三、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。

（二）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来华东设计院业务的开展造成重大不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

(下转B34版)

交易对方	住所/主要经营场所
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海市石门二路258号

  独立财务顾问：

  签署日期：二零一四年十二月