八届十四次董事会决议公告
证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—56
上海棱光实业股份有限公司
八届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次董事会会议通知于2014年12月5日以书面形式发出，并于2014年12月13日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名（含3名独立董事），实到6名，会议由董事长邱平主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份无偿划转。即公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）进行等值资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）；上海国盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550股A股股份无偿划转给现代集团（以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。
1. 审议通过本次重大资产重组的方式
公司拟以拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置换；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；国盛集团拟将其持有的公司172,060,550股A股股份无偿划转给现代集团。该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 逐项审议通过《重大资产置换方案》
（1）交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为现代集团。
本次交易的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次交易的拟置入资产为现代集团持有的华东院100%的股权。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）定价依据及交易价格
本次交易所涉及拟置出资产和拟置入资产的作价以具有相关证券业务资格的评估机构对拟置出资产和拟置入资产截至2014年3月31日（以下简称“评估基准日”）进行评估而出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
本次交易的拟置出资产评估值为96,926.90万元；拟置入资产评估值为108,927.41万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为12,000.51万元。
经交易双方协商确定，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元；拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。拟置入资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额为12,000.51万元。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）资产置换
公司以拥有的拟置出资产，与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置换，拟置出资产由现代集团或其指定的第三方予以承接。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向现代集团购买。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）过渡期内交易标的损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期内，如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿公司。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）拟置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次重大资产置换交割完成后均由资产承接方继受，安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
公司已于2014年11月20日召开了职工大会，审议通过了《上海棱光实业股份有限公司职工安置分流方案》。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后30日内，公司与现代集团协商确定资产交割日。在资产交割日，公司与现代集团应就交易标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由公司与现代集团在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
自资产交割日起30日内，公司应将拟置出资产业务相关的文件资料移交给资产承接方；自资产交割日起45日内，公司应配合现代集团办理华东院100%股权的股东变更工商登记手续。
本次交易中，交易一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因交易一方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给交易对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次重大资产置换决议的有效期限
本次重大资产置换决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 逐项审议通过《发行股份购买资产方案》
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为现代集团。
现代集团以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分认购公司向其非公开发行的股份。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据交易双方的协商以及公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司本次向现代集团发行股份购买资产的发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确认的交易价格的差额和发行价格确定。本次交易中拟置入资产交易价格为108,927.41万元、拟置出资产交易价格为96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51万元。按照本次发行价格10.85元/股计算，公司将向现代集团非公开发行11,060,377股人民币普通股（A股）股票。折股数不足1股的余额部分由现代集团赠与公司，计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）锁定期
本次交易完成后，现代集团因本次交易所获得的公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后六（6）个月内如公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有公司股票的锁定期自动延长六（6）个月。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据交易相关方已于2014年10月24日签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份无偿划转协议》以及本次拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《股份无偿划转协议之补充协议》，在前述协议生效后，现代集团将持有公司51%的股份，成为公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与现代集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与现代集团就本次重大资产重组事宜签署《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
五、 审议通过《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）作为拟置出资产和拟置入资产的评估机构，其已就拟置出资产出具了《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》；就拟置入资产出具了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果。财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
八、 审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
同意本次重大资产重组相关的《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报告》、《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》、《华东建筑设计研究院有限公司2011年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》、《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》、《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》和《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
表决结果：关联董事3人回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
以上一至八项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、 审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》
同意增补李安为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议和选举。
十、 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会会议的议案》
同意于2014年12月31日（星期三）在上海召开公司2014年第一次临时股东大会（详情请查看上海证券报及上海证券交易所网站2014年12月16日《上海棱光实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》【公告2014-58】）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2014年12月16日
附：董事候选人简历
李安同志情况简介
李安同志，女，1961年7月生，九三学社社员，大学学历，上海科技大学分部电子测量专业毕业，工程师。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。
李安同志曾任上海实验仪器总厂技术员，上海ESPEC环境仪器有限公司技术课长，上海天和电容器厂助理工程师，任职虹口区科委（其间曾任虹口区信息技术研究所副所长），虹口区计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副处长、处长、处长兼产权中心主任等职。
证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—57
上海棱光实业股份有限公司
八届九次监事会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会八届九次会议通知于2014年12月5日以书面形式发出，并于2014年12月13日在公司会议室召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
一、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
三、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
四、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
五、 审议通过《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
八、 审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
九、 审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
十、 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会会议的议案》
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
以上一至九项议案尚需提交股东大会审议。具体内容请详见公司八届十四次董事会决议公告。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司监事会
2014年12月16日
证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—58
上海棱光实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月31日
●股权登记日：2014年12月24日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
根据公司董事会八届十四次董事会决议，定于2014年12月31日（星期三）召开2014年第一次临时股东大会。
（二） 股东大会的召集人：公司董事会
（三） 会议召开的日期、时间
1、现场会议
会议召开日期：2014年12月31日（星期三）
会议召开时间：下午1时30分
会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅（地铁7号线、9号线、公交43、49、50、927、218）
2、网络投票
网络投票日期：2014年12月31日（星期三）
网络投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 | |
| 1 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | 是 | |
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 (逐项表决) | ||
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | 是 | |
| 2.02 | 交易对方及交易标的 | 是 | |
| 2.03 | 定价依据及交易价格 | 是 | |
| 2.04 | 资产置换 | 是 | |
| 2.05 | 置换差额的处理方式 | 是 | |
| 2.06 | 过渡期内交易标的损益归属 | 是 | |
| 2.07 | 拟置出资产的人员安置情况 | 是 | |
| 2.08 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 | |
| 2.09 | 本次重大资产置换决议的有效期限 | 是 | |
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | 是 | |
| 2.11 | 发行对象及认购方式 | 是 | |
| 2.12 | 定价基准日和发行价格 | 是 | |
| 2.13 | 发行数量 | 是 | |
| 2.14 | 锁定期 | 是 | |
| 2.15 | 滚存利润的安排 | 是 | |
| 2.16 | 上市地点 | 是 | |
| 2.17 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | 是 | |
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 是 | |
| 4 | 关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 是 | |
| 5 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 是 | |
| 6 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 是 | |
| 7 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | 是 | |
| 8 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 是 | |
| 9 | 关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 是 | |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 是 | |
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | 是 | |
| 12 | 关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | 是 | |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 是 | |
| 14 | 关于增补第八届董事会董事的议案（即选举董事） | 否 | |
上述议案已经公司八届十二次董事会、八届十四次董事会以及八届九次监事会审议通过。相关公告分别披露于2014年10月25日和2014年12月16日的上海证券报和上交所（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、凡在2014年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人（授权委托书见附件1）；
2、本公司董、监事会成员、高级管理人员及见证律师。
3、本次重大资产重组相关交易方及公司聘用的中介机构代表。
四、会议登记方法
1、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户(磁卡)、社会个人股股东凭本人身份证和股东帐户(磁卡)，办理出席股东大会的登记手续。
股东也可以采用传真或其他方式办理登记。
2、登记时间：2014年12月26日上午9时至下午4时。
3、登记地点：
上海东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路
交通：地铁2号线4号出口、公交62路、562路、932路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
联系电话：021-52383305
传真：021-52383305
联系人：周颖
五、其他事项
1、参加股东大会会议人员食宿、交通等费用自理
2、本公司联系方式：
联系人：陈伊琳
联系电话：021－62192863
传真：021-62192863
电子邮箱：chenyl@lengguang.sh.cn
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2014年12月16日
附件1:
授权委托书
上海棱光实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月31日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | ||||
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案（逐项表决） | ||||
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | ||||
| 2.02 | 交易对方及交易标的 | ||||
| 2.03 | 定价依据及交易价格 | ||||
| 2.04 | 资产置换 | ||||
| 2.05 | 置换差额的处理方式 | ||||
| 2.06 | 过渡期内交易标的损益归属 | ||||
| 2.07 | 拟置出资产的人员安置情况 | ||||
| 2.08 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | ||||
| 2.09 | 本次重大资产置换决议的有效期限 | ||||
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | ||||
| 2.11 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.12 | 定价基准日和发行价格 | ||||
| 2.13 | 发行数量 | ||||
| 2.14 | 锁定期 | ||||
| 2.15 | 滚存利润的安排 | ||||
| 2.16 | 上市地点 | ||||
| 2.17 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | ||||
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ||||
| 4 | 关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | ||||
| 6 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | ||||
| 7 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | ||||
| 8 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 9 | 关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | ||||
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | ||||
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | ||||
| 12 | 关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | ||||
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | ||||
| 14 | 关于增补第八届董事会董事的议案（即选举董事） | ||||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：
一、 投票日期：2014年12月31日（星期三）的交易时间，即：
9:30—11:30和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
二、 投票流程
（一） 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738629 | 棱光投票 | 30 | A股股东 |
（二） 表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-30号 | 本次股东大会的所有30项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 审议事项 | 申报价格 |
| 1 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | 2.01 |
| 2.02 | 交易对方及交易标的 | 2.02 |
| 2.03 | 定价依据及交易价格 | 2.03 |
| 2.04 | 资产置换 | 2.04 |
| 2.05 | 置换差额的处理方式 | 2.05 |
| 2.06 | 过渡期内交易标的损益归属 | 2.06 |
| 2.07 | 拟置出资产的人员安置情况 | 2.07 |
| 2.08 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.08 |
| 2.09 | 本次重大资产置换决议的有效期限 | 2.09 |
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | 2.10 |
| 2.11 | 发行对象及认购方式 | 2.11 |
| 2.12 | 定价基准日和发行价格 | 2.12 |
| 2.13 | 发行数量 | 2.13 |
| 2.14 | 锁定期 | 2.14 |
| 2.15 | 滚存利润的安排 | 2.15 |
| 2.16 | 上市地点 | 2.16 |
| 2.17 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | 2.17 |
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | 11.00 |
| 12 | 关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于增补第八届董事会董事的议案 | 14.00 |
(三)表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月24日A股收市后，持有棱光实业A股（股票代码600629）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738629 | 买入 | 99.00 | 1 |
（二）如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行分
项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738629 | 买入 | 1.00 | 1 |
（三） 如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行
分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738629 | 买入 | 1.00 | 2 |
（四） 如持有棱光实业A股的投资者需对本次股东大会议案进行
分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738629 | 买入 | 1.00 | 3 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—59
上海棱光实业股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2014年12月25日至2014年12月30日。
●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。
●征集人未持有上海棱光实业股份有限公司股票。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及公司章程的有关规定，上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或“公司”）独立董事钟元秋同意作为征集人，就公司拟于2014年12月31日召开的棱光实业2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）审议的有关议案向公司全体股东征集投票权（以下简称“本次征集投票权”）。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人钟元秋作为公司独立董事，未持有公司股票。
征集人钟元秋作为公司独立董事，出席了公司八届十二次董事会会议以及公司八届十四次董事会会议，对征集事项的所有议案投了赞成票。
二、 本次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见上海证券报及上海证券交易所网站2014年12月16日《上海棱光实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、 征集方案
（一） 征集对象
本次投票权征集的对象为截至2014年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司全体股东。
（二） 征集时间
2014年12月25日至2014年12月30日。
（三） 征集方式
征集人采用公开方式在上海证券报及上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四） 征集程序
征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
征集对象须按照本公告附件确定的格式逐项填写授权委托书。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，包括：
1、法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）、法人股东证券账户卡复印件通过挂号信函或特快专递或专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）送达本公司。
2、个人股东请将本人身份证复印件、授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）和个人股东证券账户卡复印件通过挂号信函或特快专递或专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及其相关文件送达地址如下：
收件人：上海棱光实业股份有限公司独立董事钟元秋
地址：上海市延安西路2558号2号楼
邮政编码：200336
联系电话：021-62192863
传真号码：021-62192863
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
四、 备查文件
独立董事钟元秋身份证复印件。
五、 签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本公告所涉及内容均已进行了详细审查，本公告内容真实、准确、完整。
征集人：上海棱光实业股份有限公司独立董事钟元秋
2014年12月16日
附件
上海棱光实业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人钟元秋为本次征集投票权制作并公告的上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或“公司”）独立董事公开征集投票权的公告全文、棱光实业2014年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次临时股东大会”）会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、操作方式、目的等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按独立董事投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海棱光实业股份有限公司独立董事钟元秋作为本人/本公司的代理人出席棱光实业2014年第一次临时股东大会，并按本委托授权书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | ||||
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案（逐项表决） | ||||
| 2.01 | 本次重大资产重组的方式 | ||||
| 2.02 | 交易对方及交易标的 | ||||
| 2.03 | 定价依据及交易价格 | ||||
| 2.04 | 资产置换 | ||||
| 2.05 | 置换差额的处理方式 | ||||
| 2.06 | 过渡期内交易标的损益归属 | ||||
| 2.07 | 拟置出资产的人员安置情况 | ||||
| 2.08 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | ||||
| 2.09 | 本次重大资产置换决议的有效期限 | ||||
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | ||||
| 2.11 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.12 | 定价基准日和发行价格 | ||||
| 2.13 | 发行数量 | ||||
| 2.14 | 锁定期 | ||||
| 2.15 | 滚存利润的安排 | ||||
| 2.16 | 上市地点 | ||||
| 2.17 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | ||||
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ||||
| 4 | 关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | ||||
| 6 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | ||||
| 7 | 关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | ||||
| 8 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 9 | 关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | ||||
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | ||||
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | ||||
| 12 | 关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | ||||
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | ||||
| 14 | 关于增补第八届董事会董事的议案（即选举董事） | ||||
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东证券账户号：
签署日期：2014年 月 日
委托书有效日期：2014 年 月 日至本次临时股东大会结束。