(上接B37版)

华东设计院以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度实际经营业绩和2014年1-8月实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合公司2014年度、2015年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑华东设计院的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。华东设计院2013年度及2014年1-8月的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（众会字（2014）5448号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内华东设计院的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华东设计院实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测基本假设

（1）华东设计院所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

（2）华东设计院所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）华东设计院适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在2014年8月的平均汇率6.1431左右，不发生重大变化；

（4）华东设计院所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）预测期内华东设计院的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（6）华东设计院制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（7）华东设计院高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）预测期内华东设计院将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、审核意见

众华会计师审核了华东设计院编制的 2014 年度、2015年度盈利预测表并出具众会字（2014）第5449号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照华东建筑设计公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

4、拟置入资产合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年实际数	2014年预测数			2015年预测数
		1-8月实际数	9-12月预测数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	95,455

财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	0	-
加：投资收益	351	288	-	288	-
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	21,082
加：营业外收入	7,205	-	-	0	-
减：营业外支出	302	-	-	0	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	21,082
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	4,814
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	16,268
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	15,003
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

（二）交易完成后备考盈利预测

1、盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于2013年1月1日完成，以及经审计的拟置入资产——华东设计院2013年度和2014年1-8月的实际经营业绩为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。

本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华东设计院2013年度实际经营业绩和2014年1-8月实际经营业绩为基础，以对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合2014年度、2015年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。置入资产华东设计院2013年度及2014年1-8月的财务报表和2014年度、2015年度的预测经营业绩业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告（众会字（2014）5448号）和盈利预测审核报告（众会字（2014）第5449号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在2014年8月的平均汇率6.1431左右，不发生重大变化；

（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（6）公司制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（7）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、审核意见

众华会计师审核了棱光实业编制的2014年度、2015年度备考盈利预测表并出具众会字（2014）第5197号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照棱光实业公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

4、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年实际数	2014年预测数			2015年预测数
		1-8月实际数	9-12月预测数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	96,588
财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
加：投资收益	351	288	-	288	-
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	19,949
加：营业外收入	7,205	-	-	-	-
减：营业外支出	302	-	-	-	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	19,949
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	9,194
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	10,755
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	9,490
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

第九章独立董事及中介机构意见

一、 独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的规定，棱光实业独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

2、 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

3、 本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海棱光实业股份有限公司章程》的相关规定。本次交易的方案以相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、 本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

5、 公司已聘请具有相关证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果，财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

本次拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

二、 独立财务顾问意见

本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，中国国际金融有限公司认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经棱光实业第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，棱光实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、 法律顾问意见

根据上海锦天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

（一）本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规和规范性文件以及棱光实业《公司章程》的规定。

（二）棱光实业、现代集团以及国盛集团具备本次重大资产重组的主体资格。

（三）棱光实业、现代集团以及国盛集团已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准。

（四）本次重大资产重组涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（五）截至本法律意见出具之日，拟置入资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至棱光实业名下不存在实质性法律障碍。拟置出资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，拟置出资产涉及的债权债务处理合法。

（六）本次交易构成上市公司重大资产重组，须棱光实业股东大会批准后，报经中国证监会核准后方可实施。