收购人声明

一、本次收购的收购人为上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“收购人”）。本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”、“上市公司”）拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在棱光实业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人尚需就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本收购报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人、现代集团	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
棱光实业、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600629
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
本次交易、本次收购、本次重大资产重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产评估报告	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置出资产评估报告	指	《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》
发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《重组协议之补充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》
本报告摘要	指	《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、律师事务所	指	上海市中茂律师事务所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
成立日期：	1998年3月12日
注册资本：	12,800万元
法定代表人：	秦云
住 所：	上海市石门二路258号
经济性质：	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：	310000000060223
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
组织机构代码证号：	63186357-4
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
股东情况：	上海市国有资产监督管理委员会（100%）
通讯地址：	上海市石门二路258号
邮政编码：	200041
联系电话：	021-52524567

二、股权控制关系

现代集团系由上海市国资委出资设立的国有独资公司，由上海市国资委持有100%的股权。

三、主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）现代集团从事的主要业务情况

现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了60多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、现代院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目。

最近三年，现代集团分别实现营业收入333,078.42万元、363,540.71万元以及387,799.60万元，实现年均复合增长率7.90%。

（二）现代集团最近三年主要财务状况

现代集团2011至2013年度主要财务数据和财务指标如下（2011、2012及2013年的财务数据均经天职国际会计师事务所审计）：

单位：万元

主要财务数据或指标	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	418,040.00	269,423.77	245,866.56
负债总额	306,532.94	169,201.07	154,177.93
净资产	111,507.05	100,222.70	91,688.63
归属于母公司所有者权益	108,112.38	97,058.69	86,287.16
资产负债率	73.33%	62.80%	62.71%
营业收入	387,799.60	363,540.71	333,078.42
利润总额	18,855.44	17,147.84	15,447.58
净利润	15,110.12	11,769.58	10,115.56
归属于母公司所有者的净利润	13,322.01	10,336.75	7,613.42
净资产收益率	12.32%	10.65%	8.82%

注：净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

上表财务数据已经天职会计师审计，其中2012年度/末财务指标系根据2013年度审计报告期初数列示，2011年度/末财务指标系根据2012年度审计报告期初数列示。

（三）现代集团下属主要子公司情况

截至本报告书摘要签署之日，除本次拟置入资产外，现代集团下属主要子公司列表如下：

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993.12.27	6,500万元	6,500万元	上海市静安区石门二路258号	上海市西藏南路1368号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	2000.2.3	100万元	100万元	上海市静安区石门二路258号	上海市静安区石门二路258号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	100%（直接持股35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司间接持股65%）

四、最近五年合法合规经营情况

根据现代集团确认，现代集团最近五年内涉及的标的额在500万元以上的诉讼情况如下：

（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷

2000年至2001年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产评估报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿3,996,717.60元、利息1,808,996元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。

（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于2006年3月20日出具的（2006）太民督字第0001号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款1,970万元，2005年7月27日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款1,970万元及利息100万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起15日偿还现代集团借款本息计2,070万元及案件受理费100元、其他诉讼费200元。

2012年12月30日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订三）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于2006年5月22日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于2006年5月31日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于2008年5月30日及2010年12月31日通过签订《执行和解协议（续订）》及《执行和解协议（续订二）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至2012年12月31日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至2,072.33万元。双方就此达成协议《执行和解协议（续订三）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至2014年12月31日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后6个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务2,072.33万元。

截至本报告书摘要签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。

除上述已披露的情形外，截至本报告书摘要签署日，现代集团已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或地区居留权
秦云	党委书记、董事长	31010919621018XXXX	中国	上海	无
张桦	董事、总经理、党委副书记	31010119620415XXXX	中国	上海	无
杨联萍	董事、党委副书记兼副总工程师	31010819600504XXXX	中国	上海	无
卓福民	外部董事	P5400XX(8)(港澳证件号码)	中国香港	上海	中国香港
周志峰	外部董事	31010619700816XXXX	中国	上海	无
朱家祥	外部董事	31010419480322XXXX	中国	上海	无
姚延康	职工董事	31010619541107XXXX	中国	上海	无
陈伟丰	监事会主席	31010619511125XXXX	中国	上海	无
张晓明	监事会副主席	31010719590820XXXX	中国	上海	无
马东	监事	31010719570922XXXX	中国	上海	无
梁志荣	职工监事	33010619661009XXXX	中国	上海	无
薛灵燕	职工监事	31010219610903XXXX	中国	上海	无
沈迪	副总经理、总建筑师	31010619600109XXXX	中国	上海	无
龙革	副总经理	31010119680517XXXX	中国	上海	无
熊亦桦	副总经理	31010519550120XXXX	中国	上海	无
徐志浩	副总经理	31011019650406XXXX	中国	上海	无
沈立东	副总经理	31011019680105XXXX	中国	上海	无
高承勇	总工程师	31010919590708XXXX	中国	上海	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，现代集团不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

本次收购是在上市公司棱光实业的重大资产重组过程中，棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团，同时上市公司以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

通过本次收购，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。

二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经2014年9月16日召开的现代集团董事会、2014年10月10日及10月27日召开的国盛集团董事会审议通过。

2、本次交易方案已于2014年10月13日通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已于2014年12月2日取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经2014年10月24日召开的上市公司第八届董事会第十二次会议以及2014年12月13日召开的上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

5、与本次重组相关的职工安置方案已于2014年11月20日经上市公司职工大会审议通过。

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。

2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。

3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告尚需上海市国资委备案。

4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。

5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。

6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

7、其他可能的批准程序。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，现代集团没有在未来12个月内继续增持棱光实业股份或者处置其所拥有的棱光实业股份的计划。现代集团承诺，现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购是在上市公司棱光实业的重大资产重组过程中，棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股 A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团，同时上市公司以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

二、收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，现代集团未持有棱光实业之股份。

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易前后棱光实业的股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

三、本次收购相关协议的主要内容

(一) 《股权无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》的主要内容

1. 合同主体及签订时间

2014年10月24日，现代集团与国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。2014年11月19日，现代集团与国盛集团签署了《股份无偿划转协议之补充协议》。

2. 被划转公司

被划转公司棱光实业系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，总股本为347,999,813股，其中，国盛集团持有250,308,302股A股股份。

双方同意，本次无偿划转的股份由登记结算公司登记在现代集团名下之日为本次无偿划转交割日。国盛集团承诺，自《股份无偿划转协议》签署之日起至本次无偿划转交割日，国盛集团所持棱光实业250,308,302股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。

3. 股份无偿划转

国盛集团同意按《股份无偿划转协议》约定的条款和条件将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份无偿划转予现代集团，现代集团同意划入该等股份。

双方应促使棱光实业在《股份无偿划转协议》生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记结算公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。

本次无偿划转属于国有产权行政划拨，现代集团无需向国盛集团支付任何对价。

4. 债权债务以及员工安排

国盛集团承诺，本次无偿划转不影响国盛集团的偿债能力，国盛集团无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。

本次无偿划转构成本次交易的不可分割的组成部分，本次无偿划转完成后，棱光实业员工安排，按照棱光实业与现代集团签署的《重组协议》进行安排。

本次无偿划转如需要缴纳税费，由国盛集团和现代集团按照法律法规的相关规定各自承担。

双方应当配合棱光实业办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。

5. 协议的生效

《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：

（1）国盛集团通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜，包括但不限于同意签订《股份无偿划转协议》；

（2）现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《股份无偿划转协议》、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；

（3）棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；

（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

（5）本次无偿划转取得国务院国资委的批准；

（6）中国证监会核准本次交易，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

上述任何一项先决条件未能得到满足，《股份无偿划转协议》自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份无偿划转协议》所支付之费用，且互不承担责任。

《股份无偿划转协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

6. 违约责任

任何一方违反《股份无偿划转协议》约定，均视为违约。违约方应根据相关法律法规以及《股份无偿划转协议》的约定，向守约方承担相应的违约责任。

(二) 现代集团与棱光实业关于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

1. 协议当事人

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的当事人为棱光实业及现代集团。

2. 签订时间

棱光实业及现代集团于2014年10月24日签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，于2014年12月13日签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

3. 交易价格及定价依据

拟置出资产作价，以具有证券业务资格的财瑞评估出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《拟置出资产评估报告》，截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为96,926.90万元。各方确认，拟置出资产作价96,926.90万元。

拟置入资产作价，以具有证券业务资格的财瑞评估出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》，截至2014年3月31日，拟置入资产的评估值为108,927.41万元。各方确认，拟置入资产作价108,927.41万元。

拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为12,000.51万元。

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。棱光实业本次向现代集团发行股份的价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日的棱光实业股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若棱光实业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4. 交易方案及支付方式

（1）重大资产置换

棱光实业拟将其拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产的等值部分进行置换，拟置出资产由资产承接方承接。

（2）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由棱光实业以向现代集团发行股份的方式进行购买。

发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值的差额和发行价格确定。本次重大资产重组拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为12,000.51万元。按照发行股份的定价10.85元/股计算，棱光实业需发行11,060,377股A股股份。折股数不足1股的余额部分由现代集团赠与棱光实业，计入棱光实业资本公积。如发行价格因棱光实业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（3）股份无偿划转

国盛集团将其持有的棱光实业的172,060,550股A股股份无偿划转予现代集团。

本次无偿划转属于国有产权行政划拨，现代集团无需向国盛集团支付任何对价。

5. 资产交付或过户的时间安排

重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，本次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同负责办理完毕本次重组的实施工作。

本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定资产交割日。在资产交割日，双方应就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

（1）拟置出资产的交割

自资产交割日起三十（30）日内，棱光实业应当将拟置出资产业务相关的文件资料移交给资产承接方。上述业务在移交给资产承接方前及移交过程中，棱光实业依法尽到善良管理人之义务。

双方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

（2）拟置入资产的交割

自资产交割日起四十五（45）日内，棱光实业应配合现代集团办理华东设计院100%股权的股东变更工商登记手续。

依据《重组协议》第4.2条的约定，现代集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内将补偿款全额支付给棱光实业。

（3）发行股份的交割

自资产交割日起六十（60）日内，棱光实业应聘请具有相关资质的中介机构就现代集团在发行股份购买资产过程中认购棱光实业新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

棱光实业应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请办理将本次发行所新增股份登记至现代集团名下的手续，并依法办理棱光实业的工商变更登记手续。

6. 过渡期内交易标的的损益归属

双方同意，过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。

双方同意，过渡期内，如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归棱光实业享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿棱光实业。

自评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。双方应在交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关资质的审计机构，对拟置出资产以及拟置入资产进行资产交割审计，并自资产交割日起四十五（45）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认拟置出资产以及拟置入资产过渡期损益的依据。相关审计费用由棱光实业承担。

7. 债权债务安排

《重组协议》生效后，棱光实业、现代集团应根据相关法律及公司章程的规定，就与拟置出资产、拟置入资产相关的债权债务转移事项及时向债权人履行通知程序、向债务人履行征询同意程序。如棱光实业、现代集团的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，棱光实业、现代集团应分别各自负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

资产交割日后拟置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由现代集团指定的第三方继受。

资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业需向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个（30）工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业需书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关责任凭证之日起三十（30）个工作日内向棱光实业作出全额补偿。

8. 与资产相关的人员安排

在《重组协议》生效后，棱光实业所有在册职工由现代集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与棱光实业解除劳动合同关系的同时，与资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

因上述事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由资产承接方负责处理及承担。

9. 合同的生效条件和生效时间

《重组协议》及《重组协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：

（1） 棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《重组协议》、《重组协议之补充协议》及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；

（2） 现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股份无偿划转协议、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；

（3） 本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

（4） 本次无偿划转事宜取得国务院国资委的批准同意；

（5） 中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

上述任何一项先决条件未能得到满足，《重组协议》及《重组协议之补充协议》自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《重组协议》及《重组协议之补充协议》所支付之费用，且互不承担责任。

10. 违约责任

任何一方对《重组协议》约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

《重组协议》项下任何一方因违反《重组协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

11. 其他重要条款

（1）本次交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产与股份无偿划转三部分互为前提、互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需棱光实业关于本次重组正式方案的董事会及股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门以及中国证监会的批准或核准后方可实施，如若重大资产置换、发行股份购买资产与股份无偿划转中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组自始不生效。

（2）华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

(三) 现代集团与棱光实业关于重大资产置换及发行股份购买资产协议之《盈利预测补偿协议》

1. 合同主体及签订时间

2014年12月13日，棱光实业和现代集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2. 盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，即利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。

3. 盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元（以下分别称为“盈利预测数”）。

4. 承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：

（1）假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年12月31日之前实施完毕，华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。

（2）现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

5. 盈利预测差异的确定

棱光实业应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

6. 补偿义务与补偿方式

（1）实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则棱光实业应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到棱光实业的书面通知后的10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币52,187.09万元，拟置入资产的作价为人民币108,927.41万元。

（2）补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

1）由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 现代集团同意，若棱光实业在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4）现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

7. 承诺期限届满后的减值测试补偿

（1）标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，棱光实业将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

（2）减值补偿的支付

1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数－标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即108,927.41万元。

8. 承诺

现代集团承诺：将严格按照《盈利预测补偿协议》的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚，并承担由此给棱光实业造成的全部损失。

9. 协议生效条件

（1）《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：

1）棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；

2）现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股份无偿划转协议、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；

3）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

4）国盛集团将所持有的棱光实业股份无偿划转给现代集团事宜取得国务院国资委的批准同意；

5）中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

（2）若《重组协议》根据其约定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。

10. 违约责任

《盈利预测补偿协议》项下任何一方因违反《盈利预测补偿协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使《盈利预测补偿协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

四、拟注入资产及其定价情况

（一）拟注入资产情况

1、基本情况

公司名称：	华东建筑设计研究院有限公司
成立日期：	1993年7月22日
注册资本：	3000万元
法定代表人：	秦云
注册地：	上海市汉口路151号
主要办公地：	上海市石门二路258号
经济性质：	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	310101000077370
税务登记证号：	国地税沪字310101132238264号
经营范围：	资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
股东情况：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021-52524567 传真号码：021-62464000

2、主营业务情况

拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。

华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华东设计院目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一。

近年来，华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对BIM技术、3D打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

3、股本结构

截至本报告书摘要签署日，华东设计院的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	3,000	100%
	合计	3,000	100%

本次拟注入资产为华东设计院100%的股权。

4、主要财务数据

华东设计院最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下（经众华会计师事务所审计）：

单位：万元

资产负债项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	332,250.28	318,489.04	206,305.82	188,232.88
负债总计	280,444.98	260,500.81	159,954.21	138,971.99
归属于母公司所有者权益合计	49,626.87	54,764.66	43,111.35	43,761.33
收入利润项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	251,624.47	364,438.30	352,442.91	326,541.31
营业利润	7,826.89	9,670.15	11,625.77	12,927.91
利润总额	8,288.51	16,572.78	18,268.13	17,791.89
归属于母公司所有者的净利润	5,605.02	10,833.73	12,246.71	11,273.57

（二）拟注入资产定价

根据沪财瑞评报（2014）2052号《拟置入资产评估报告》，以2014年3月31 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估，标的企业根据资产基础法评估的结果为98,018.77万元，收益现值法评估结果为108,927.41万元，差异为10,908.64万元，最终以收益法评估结果确认为本次评估结论。按照本次拟置入资产占标的企业100%股权比例计算，对应的拟置入资产评估值为108,927.41万元。

本次拟置入资产对应标的企业股东全部权益账面净值（即2014年3月31 日华东设计院母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

企业名称	账面净值	评估值	增减值	增值率
华东设计院	48,178.52	108,927.41	60,748.89	126.09%

截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为108,927.41万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，在此基础上，现代集团承诺：本公司因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。

除此之外，现代集团持有的棱光实业的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。棱光实业拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换，资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

二、收购资金来源及具体支付方式

本次交易不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次交易的资金直接或者间接来源于棱光实业或其关联方的情况，也不存在利用购买的棱光实业的权益向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

第六节 其他重大事项

现代集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：秦 云

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人 胡瑶 汪洋晹

法定代表人（或授权代表） 任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市中茂律师事务所（盖章）

负 责 人：盛雷鸣

经办律师：李静 檀燕清

签署日期： 年 月 日

  公司名称：上海棱光实业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：棱光实业

  股票代码：600629

  收购人：上海现代建筑设计（集团）有限公司

  住所/通讯地址：上海市石门二路258号

  签署日期：二〇一四年十二月