证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-017

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2014年12月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2014年12月5日以电子邮件、短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

  1、 审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-018。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2、审议通过《关于全资子公司购买资产的议案》。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-019。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月17日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-018

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司增资。

  ● 增加投资金额：人民币4,000 万元。

  一、增资概述

  为满足全资子公司的业务发展需要，2014年12月16日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以自有货币资金对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司增资人民币4,000万元。增资后浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本增加至人民币6,300万元。增资完成后，公司对浙江莎普爱思医药销售有限公司的持股比例仍为100%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。

  二、增资对象的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：浙江莎普爱思医药销售有限公司

  成立时间：2014年02月14日

  注册地址：平湖经济开发区新明路1618号

  注册资本：人民币2,300万元

  法定代表人：陈德康

  经营范围：药品经营项目的筹建（不得从事生产经营活动）

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  2、主要财务指标

  截止2014年9月30日，浙江莎普爱思医药销售有限公司资产总额3118.98万元，负债总额805.42万元，净利润13.55万元。（以上数据未经审计）。

  三、增资的目的和对公司的影响

  本次对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的增资，有利于优化全资子公司财务结构，提高其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其更好的开展业务，符合公司的发展战略，促进公司可持续发展。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月17日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-019

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于全资子公司购买资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 同意公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签署《中瑞国际广场认购意向书》，购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路的商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），交易总价不超过人民币4400万元（其中房款为41,781,310元，其他为交易税费等），以满足全资子公司业务经营发展需要。

  ● 在中瑞国际广场取得《商品房预售许可证》后五日内签订《平湖市商品房买卖合同》；本次购买资产所标的物业交付使用时间为2016年9月30日前。

  ● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对购买该资产发表了独立意见；根据《公司章程》，该交易实施无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、根据经营发展需要，公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司（以下简称“全资子公司”）拟与嘉兴瑞丰投资开发有限公司（以下简称“嘉兴瑞丰”）签署《中瑞国际广场认购意向书》（以下简称“《认购意向书》”），购买嘉兴瑞丰在平湖市三港路的商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门核定为准），交易价格为不超过人民币4400万元（其中房款为41,781,310元，其他为交易税费等），以满足全资子公司业务经营发展需要。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次全资子公司购买资产未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议全票审议通过，独立董事对购买该资产发表了独立意见；根据《公司章程》，该交易实施无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称： 嘉兴瑞丰投资开发有限公司

  住 所： 平湖市当湖街道东湖大道617号7楼

  法定代表人：叶盛

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 壹亿元

  注 册 号： 330482000090829

  经营范围： 许可经营项目：无

  一般经营项目：房地产开发与经营；实业投资；资产经营管理；物业管理；本企业建筑物户外广告；五金交电、针纺织品、文体用品、服装、日用百货、建筑材料、电子产品的销售；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  三、担保方的基本情况

  公司名称： 安徽瑞丰商品交易博览城投资开发有限公司

  住 所： 安徽省芜湖市南瑞2号楼

  法定代表人：叶盛

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本： 伍仟万圆整

  注 册 号： 340200000046936

  经营范围： 商品交易博览城的投资、开发、建设与管理；房地产的开发与销售；符合国家产业政策项目投资与管理；本企业建筑物户外广告（以上范围涉及资质的均凭资质或许可证经营）；五金交电、纺织品、文体用品、服装、百货、建筑装饰材料、电子产品的销售；房屋租赁、柜台租赁；仓储（不含危险品）服务。

  四、交易标的基本情况

  本次交易标的基本情况如下：

  1、 名 称：中瑞国际广场

  2、 地 址：平湖市当湖街道三港路南侧、东方路西侧。

  3、 标的建筑面积: 总建筑面积为1,648.53平方米（以房管部门核定为准），其中3栋1层建筑面积为598.1平方米，3栋2层建筑面积为1,050.43平方米。

  4、 标的交易价格：按照市场价格并与交易对方（即出售方）友好协商后定价，总价为不超过人民币4400万元（其中房款为41,781,310元，其他为交易税费等）。

  中瑞国际广场总占地面积为60,598.8 平方米【该土地证号：平湖国用（2014）第03556号】，总建筑面积219，654.97平方米，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；目前该项目建设顺利，将在2014年12月31日前取得商品房预售许可证（延期期限不超过2015年1月31日）。

  五、交易合同的主要内容及履约安排

  交易合同的主要内容及履约安排如下：

  出售方（下称甲方）：嘉兴瑞丰投资开发有限公司。

  购买方（下称乙方）：浙江莎普爱思医药销售有限公司。

  担保方（下称丙方）：安徽瑞丰商品交易博览城投资开发有限公司。

  （一）定金：

  乙方在《中瑞国际广场认购意向书》生效后五个工作日内向甲方支付定金人民币418万元整。

  （二）付款方式和期限：

  1、在签订《平湖市商品房买卖合同》时乙方向甲方支付50%购房款剩余款项（即扣除乙方已支付的定金之余额）；

  2、在乙方购买标的物业3号楼结顶时乙方向甲方支付40%购房款；

  3、在交付房产证时支付乙方向甲方支付5%购房款；

  4、在交付土地证时支付乙方向甲方支付5%购房款；

  （三）相关约定及责任：

  各方需共同遵守本《认购意向书》中相关约定，承担相应义务和责任。其中主要条款如下：

  1、交房时间：标的物业交付使用时间为2016年9月30日前，标的物业交付使用的标准为中瑞国际广场主体工程竣工消防验收合格，符合乙方装修标准并经甲、乙双方确认，且甲方向乙方交付标的物业钥匙。

  2、办理完标的物业房产证期限为2016年11月30日。

  3、办理完标的物业土地证期限为2016年12月31日。

  4、甲、乙双方同意按《认购意向书》的约定条款签订《平湖市商品房买卖合同》，《认购意向书》中另有约定的除外。

  5、丙方同意为甲方履行《认购意向书》和《平湖市商品房买卖合同》中的义务、责任等，承担连带责任保证。

  （四）违约责任：

  本《认购意向书》的违约责任主要条款如下：

  1、甲、乙双方任何一方违反所签订的《认购意向书》的有关条款约定，不按时或未按照双方所签订的《认购意向书》约定的内容与对方签订《平湖市商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《认购意向书》购房款金额 20%的违约金，即人民币836万元；且《认购意向书》继续履行。

  2、 甲、乙双方任何一方违反所签订的《认购意向书》的相关条款约定，不按照约定的价格与对方签订《平湖市商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《认购意向书》购房款金额 20%的违约金，即人民币836万元。

  3、如甲方不能按期交付使用，并影响乙方装修或正常经营使用，视为标的物业交付使用不合格，每逾期一日，甲方应按已付房款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过60日的，乙方有权解除本《认购意向书》及《平湖市商品房买卖合同》，并要求甲方返还购房款，双倍返还定金。

  4、甲方需确保标的物业交付并过户至乙方名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保标的物业产权明晰，没有销售给乙方以外的其他人，且没有司法查封或其他限制转让的情况。如发生上述行为并致使乙方不能完成房屋登记或无法正常经营，甲方应向乙方支付违约金人民币418万元，并按照实际损失向乙方赔付，同时乙方有权退房并解除双方所签订的《认购意向书》及《平湖市商品房买卖合同》，甲方返还乙方已支付的全部购房款。

  5、 若甲方未能在规定期限内办理完标的物业的房产证或土地证，甲方每延迟一日，应按已付房款的万分之五向乙方支付违约金，直至房产证或土地证办理完毕。逾期超过90日的，乙方有权解除本《认购意向书》及《平湖市商品房买卖合同》，并要求甲方返还购房款，双倍返还定金。在乙方收到甲方发出办理土地证书面通知书五日内，乙方未及时申请办理土地证而造成逾期，甲方不承担任何责任。

  （五）签署和生效：

  本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字盖章后成立，经浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审议通过后生效。

  （六）《购买中瑞国际广场商品房明细表附件1、附件2》是《认购意向书》不可分割的组成部份，具有同等法律效力。

  （七）甲、乙、丙三方履行《认购意向书》发生争议，经甲、乙、丙三方协商未达成解决方案，甲、 乙双方均应向本协议签署地法院诉讼。

  （八）本《认购意向书》由甲、乙、丙三方于2014年12月16日在平湖共同签订。

  六、购买资产的目的及对公司的影响

  1、购买资产的目的：本次公司全资子公司购买资产，有利于充分发挥公司的品牌优势，延伸产业链，拓展新业务，优化业务结构，更有利于今后对公司营销体系的整合和管理，适应医药行业发展的需求，为公司长远发展奠定基础。

  2、购买资产对公司的影响：

  本次公司全资子公司购买资产事项合法、公允，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、涉及购买资产的其他安排

  1、本次购买资产的资金来源为全资子公司自有资金；

  2、公司董事会将积极关注本次全资子公司购买资产事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告,公司所有信息均以在指定网站和报刊的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月17日