2014年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2014-076
九州通医药集团股份有限公司
2014年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案
● 本次会议召开前无补充提案
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会于2014年12月15日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场召开和网络投票相结合的方式。本次会议由公司董事会召集，刘宝林董事长主持。
（二）股东出席会议情况
截至股权登记日（2014年12月11日），本公司有表决权股份总数为1,609,616,634股。出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，代表股份数有1,042,313,667股，占本公司有表决权股份总数的 64.76%。
其中，通过现场投票出席会议的股东人数13人，代表股份数有 1,025,930,712股，占公司有表决权股份总数比例的63.74%；通过网络投票出席会议的股东人数15人，代表股份数有16,382,955股，占公司有表决权股份总数比例的1.02%。
（三）会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事11人，出席11人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席参加、部分高管列席参加本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 同意比例 | 反对 | 弃权 | 是否通过 |
| 1 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；（逐项表决） | — | — | — | — | — |
| 2.1 | （一）发行证券的种类 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.2 | （二）发行规模 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.3 | （三）票面金额和发行价格 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.4 | （四）债券期限 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.5 | （五）债券利率 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.6 | （六）利息支付 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.7 | （七）担保事项 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.8 | （八）转股期限 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.9 | （九）转股价格的确定 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.10 | （十）转股价格的调整及计算方式 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.11 | （十一）转股价格向下修正条款 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.12 | （十二）转股时不足一股金额的处理方法 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.13 | （十三）赎回条款 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.14 | （十四）回售条款 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.15 | （十五）转股年度有关股利的归属 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.16 | （十六）发行方式与发行对象 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.17 | （十七）向原股东配售的安排 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.18 | （十八）本次募集资金用途 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.19 | （十九）债券持有人会议相关事项 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.20 | （二十）募集资金存放账户 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 2.21 | （二十一）本次发行可转债方案的有效期限 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》； | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 5 | 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 6 | 《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》； | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 | 1,042,313,667 | 100% | 0 | 0 | 是 |
上述“议案6”为特别决议事项，经由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市海润律师事务所陈蓓、穆曼怡律师见证，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、上网公告附件
1、法律意见书。
特此公告
九州通医药集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-077
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年12月15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届董事会第三次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
经审议，董事会同意：2015年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过215.35亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：
单 位:万元
| 序号 | 申请授信主体 | 2015年综合授信计划额度 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1,000,000 |
| 2 | 广东九州通医药有限公司 | 120,000 |
| 3 | 北京九州通医药有限公司 | 100,000 |
| 4 | 河南九州通医药有限公司 | 90,000 |
| 5 | 新疆九州通医药有限公司 | 70,000 |
| 6 | 上海九州通医药有限公司 | 90,000 |
| 7 | 江苏九州通医药有限公司 | 80,000 |
| 8 | 山东九州通医药有限公司 | 60,000 |
| 9 | 福建九州通医药有限公司 | 50,000 |
| 10 | 四川九州通科创医药有限公司 | 40,000 |
| 11 | 山西九州通医药有限公司 | 40,000 |
| 12 | 九州通集团杭州医药有限公司 | 40,000 |
| 13 | 重庆九州通医药有限公司 | 35,000 |
| 14 | 辽宁九州通医药有限公司 | 30,000 |
| 15 | 广西九州通医药有限公司 | 25,000 |
| 16 | 广州九州通医药有限公司 | 10,000 |
| 17 | 深圳九州通医药有限公司 | 10,000 |
| 18 | 湛江九州通医药有限公司 | 15,000 |
| 19 | 兰州九州通医药有限公司 | 20,000 |
| 20 | 无锡九州通医药科技有限公司 | 10,000 |
| 21 | 湖北金贵中药饮片有限公司 | 10,000 |
| 22 | 安徽九州通医药有限公司 | 13,000 |
| 23 | 黑龙江九州通医药有限公司 | 10,000 |
| 24 | 厦门九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 25 | 荆州九州通医药有限公司 | 10,000 |
| 26 | 襄阳九州通医药有限公司 | 10,000 |
| 27 | 长春九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 28 | 湖北九州通中药产业发展有限公司 | 10,000 |
| 29 | 内蒙古九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 30 | 芜湖九州通医药销售有限公司 | 8,000 |
| 31 | 青岛九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 32 | 泉州九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 33 | 重庆九州通医疗器械有限公司 | 5,000 |
| 34 | 山西省太原药材有限公司 | 5,000 |
| 35 | 九州通集团安国中药材有限公司 | 3,000 |
| 36 | 河北楚风中药饮片有限公司 | 3,000 |
| 37 | 黄冈金贵中药产业发展有限公司 | 3,000 |
| 38 | 麻城九州中药发展有限公司 | 3,000 |
| 39 | 新疆和济中药饮片有限公司 | 3,000 |
| 40 | 恩施九州通中药发展有限公司 | 3,000 |
| 41 | 上海封浜中药饮片有限公司 | 5,000 |
| 42 | 临沂九州通医药有限公司 | 4,000 |
| 43 | 山西健之科贸有限责任公司 | 3,000 |
| 44 | 南充九州通医药有限公司 | 2,000 |
| 45 | 绵阳九州通医药有限公司 | 2,000 |
| 46 | 遂宁市西部华源医药有限公司 | 2,000 |
| 47 | 天津九州通达医药有限公司 | 2,000 |
| 48 | 湖北新方向医药有限公司 | 1,000 |
| 49 | 北京京丰制药有限公司 | 2,000 |
| 50 | 安徽元初药房连锁有限公司 | 3,000 |
| 51 | 山东九州坤泰医药有限公司 | 4,000 |
| 52 | 山东九州通医疗器械有限公司 | 5,000 |
| 53 | 武汉市同步远方信息技术开发有限公司 | 500 |
| 54 | 九州通中药材电子商务有限公司 | 50,000 |
| 55 | 温州九州通医药有限公司 | 5,000 |
| 56 | 上海九州通国际贸易有限公司 | 4,000 |
| 合计 | 2,153,500 |
同意授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；
经审议，董事会同意：公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的2015年度计划授信额度内的银行等机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
经审议，董事会决定公司于2015年1月5日下午14:30在公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
2、《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；
本次会议采用现场召开、网络投票相结合的方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。
本次会议股权登记日：2014年12月31日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一四年十二月十七日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-078
九州通医药集团股份有限公司
关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年1月5日（星期一）下午14：30
●股权登记日：2014年12月31日（星期三）
●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室
●会议召开形式：本次会议采用现场召开、网络投票相结合的方式
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2015年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2015年1月5日（星期一）下午14：30
2、A股股东网络投票时间：2015年1月5日（星期一）9:30-11:30；13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场召开和网络投票相结合的方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）现场会议地点 武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
议案一、《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
议案二、《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，相关公告已分别于2014年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登，公告编号分别为：临2014-077，全部议案的具体内容详见九州通医药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、股权登记日2014年12月31日（星期三）在上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序请详见附件2。
五、现场会议登记方法
1、现场登记时间：2015年1月4日（星期日） 9：30-11：30，13：00-16：30
2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
4、联系方式
联系人：刘志峰、张溪 联系电话：027-84683018，4008004488转8530 传真：027-84451256
六、其他事项
1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第五条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；
3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
附件： 1、授权委托书格式
2、A股股东参加网络投票的操作流程
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一四年十二月十七日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
九州通医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 | |||
| 2 | 《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:
A股股东参加网络投票的操作流程
本公司将于2015年1月5日（星期一）9:30-11:30；13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、 投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 总议案数 | 投票股东 |
| 738998 | 九州投票 | 2个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、买卖方向：买入。
2、表决议案：申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。
本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 以下全部议案 | 99 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案一 | 《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案二 | 《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，股东对总议案的表决结果与对具体议案的一项或多项表决结果不一致时，以对具体议案的表决结果为准。
二、投票操作举例
（一）如股权登记日持有“九州通”A股的股东，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的议案一《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行表决，拟对本次网络投票的议案一《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于2015年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场或网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
(三)网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一四年十二月十七日