第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2014-056
科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年12月15日以邮件、电话的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。
（三）公司第七届董事会临时会议于2014年12月16日上午11时以通讯表决、传真会签的方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。
（五）本次会议由公司董事长刘锋杰主持，公司董事会秘书列席。
二、董事会会议审议情况
本次会议就《关于公司重大资产重组股票继续停牌事项的议案》进行了审议，经审议，董事会同意公司股票继续停牌不超过1个月，因关联董事回避表决，表决情况如下：
同意票数4票、反对票数0票、弃权票数0票，该议案获得通过。
相关情况如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况。
1、公司股票自2014年8月26日起停牌，并于2014年9月17日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因：公司拟通过收购相关标的公司进入新兴行业，以提高上市公司的盈利能力与未来发展潜力，从而为全体股东创造最大的价值。
3、重组框架方案介绍：公司拟发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思“）100%股份、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股份、广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“广州华邑”）100%股份、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股份、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行）100%股份。本次交易的交易对方为上述标的资产的全体股东，均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。本次交易的标的资产为互联网营销产业链相关公司股权，标的资产均处于产业链的重要位置。同时向不超过十个特定对象发行股份募集配套资金，募集比例不超过本次交易总金额的25%。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司积极与相关方进行沟通，确定了拟购买资产的范围与数量。公司聘请的独立财务顾问及审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展了对拟购买资产的尽职调查，目前已完成百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风四家标的公司尽职调查工作，派瑞威行的尽职调查正在进行中。停牌期间，公司与交易对方进行了积极的沟通。目前，已与主要的交易对方就本次交易的主要条款初步达成一致。
2、已履行的信息披露义务
公司于2014年9月2日与9月10日两次发布了《重大事项进展情况及延期复牌公告》，9月17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，10月17日、11月14日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
（1）本次拟收购的标的资产数量较多，尽职调查工作量大
本次交易拟收购5家公司，各家标的公司的下属子公司较多，且上述公司分散在北京、上海、广州等多个城市，尽职调查工作量非常大。
（2）本次拟收购的标的资产涉及交易对方数量较多，协议谈判工作量大
本次交易拟收购的5家公司的股东数量众多，交易对方数量合计超过40名，协议谈判的工作量巨大。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
（1）本次交易的审计、评估基准日为2014年12月31日，目前正开展审计、预评估，为出具报告做准备工作，同时正在起草相关交易协议。
（2）计划于2015年1月15日前召开董事会审议本次重大资产重组预案。
（3）继续停牌时间不超过1个月，预计公司股票复牌时间为2015年1月16日。
（三）关联董事回避表决情况
山东科达集团有限公司及公司管理层可能参与本次交易配套资金的认购，本着审慎及勤勉尽责原则，为维护中小股东利益，公司董事长刘锋杰（兼任山东科达集团有限公司副董事长）、公司董事韩金亮（兼任山东科达集团有限公司董事、财务总监）、公司董事王巧兰（兼任公司财务总监）在本次董事会中进行了回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
报备文件
（一）董事会决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2014-057
科达集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）正在筹划资产重组的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2014年8月26日起停牌。公司于9月2日与9月10日两次发布了《重大事项进展情况及延期复牌公告》。2014年9月17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，停牌不超过30日。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2014年10月17日、11月14日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2014年12月17日。因目前尚有部分工作未完成，经公司申请，公司股票继续停牌不超过1个月。
一、重组框架介绍
（一）标的资产及交易对方
公司拟发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思“）100%股份、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股份、广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“广州华邑”）100%股份、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股份、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行）100%股份。本次交易的交易对方为上述标的资产的全体股东，均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。本次交易的标的资产为互联网营销产业链相关公司股权，标的资产均处于产业链的重要位置。
（二）交易方式
公司通过发行股份及支付现金方式购买标的公司股权，同时向不超过十个特定对象发行股份募集配套资金，募集比例不超过本次交易总金额的25%。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）已完成事项
1、与交易对方的沟通情况说明
停牌期间，公司与交易对方进行了积极的沟通。目前，已与主要的交易对方就本次交易的主要条款初步达成一致。
2、尽职调查进展情况说明
目前，已完成百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风四家标的公司尽职调查工作，派瑞威行的尽职调查正在进行中。
（二）尚需完成事项
1、本次交易的审计、评估基准日为2014年12月31日，目前正开展审计、预评估，为出具报告做准备工作，同时正在起草相关交易协议。
2、上市公司尚未与交易对方签订交易协议。
3、上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产重组预案。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司自2014年9月17日起进入重大资产重组停牌程序，目前预计在原定时间内无法披露重组预案。主要原因如下：
1、本次拟收购的标的资产数量较多，尽职调查工作量大
本次交易拟收购5家公司，各家标的公司的下属子公司较多，且上述公司分散在北京、上海、广州等多个城市，尽职调查工作量非常大。
2、本次拟收购的标的资产涉及交易对方数量较多，协议谈判工作量大
本次交易拟收购的5家公司的股东数量众多，交易对方数量合计超过40名，协议谈判的工作量巨大。
四、申请继续停牌时间
经公司申请公司股票自2014年12月17日继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将就本次重大资产重组事宜召开投资者说明会，具体情况详见同日公告。
五、特别风险提示
继续停牌期间，公司与交易对方将进行积极、充分的沟通，各方将尽最大努力以促成本次交易的达成。但因本次拟收购的标的资产及交易对方数量较多，虽经各方努力但仍存在因交易条款未能达成一致或突发情况而导致个别标的未能达成交易或本次交易最终未能达成的风险。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2014-058
科达集团股份有限公司
关于召开投资者说明会的
预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、说明会召开时间：2014年12月23日（星期二）上午10:00-11:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：Http：//sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目
因科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）正在筹划资产重组的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2014年8月26日起停牌。目前，公司及其他有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本公司股票尚在继续停牌中，现召开投资者说明会，就本次重组事宜与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司将就正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点
1、说明会召开时间：2014年12月23日（星期二）上午10:00-11:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：Http：//sns.sseinfo.com
三、参加人员
（一）上市公司：董事长、财务总监、董事会秘书；
（二）中介机构：独立财务顾问招商证券。
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为Http：//sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通。公司将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、邮件等形式将要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：孙彬
2、电话：15854600821
4、邮箱：sunbin881226@126.com
六、其他事项
本公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十七日