证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-073

河南明泰铝业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月15日在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2014年12月15日召开的2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年12月15日为授予日，向184名激励对象授予16,756,000股限制性股票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露的公告。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,回避表决1票。关联董事杜有东先生回避表决。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于向股权激励对象授予限制性股票的独立意见》；

2、《北京国枫凯文律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向股权激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2014年12月16日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-074

河南明泰铝业股份有限公司

关于向股权激励对象授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2014年12月15日

●限制性股票授予数量：16,756,000股

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十六次会议于2014年12月15日审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年12月15日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2014年10月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年11月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年11月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

4、2014年12月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

5、2014年12月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。

相关公告详细内容见上海证券报、中国证券报及上交所网站（http：//www.sse.com.cn）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2014年12月15日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(三）权益授予的具体情况。

1、授予日：根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次权益授予日为2014年12月15日；

2、授予数量：本次限制性股票授予数量为16,756,000股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为184名。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为6.00元/股。

5、股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

7、本次授予的激励对象共184人，限制性股票分配如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
杜有东	总经理	50	2.98%	0.12%
王利姣	副总经理	30	1.79%	0.07%
郝明霞	副总经理	30	1.79%	0.07%
雷鹏	副总经理、 董事会秘书	30	1.79%	0.07%
孙军训	副总经理、 财务总监	30	1.79%	0.07%
刘杰	副总经理	30	1.79%	0.07%
中层以上管理人员、其他骨干员工	178人	1,475.6	88.06%	3.68%
合计	184人	1,675.6	100.00%	4.18%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2014年12月15日为授予日，向184名激励对象授予16,756,000股限制性股票。

公司本次限制性股票股权激励计划授予人员名单与公司2014年第三次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》中规定的激励对象相符。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，参与本计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2014年12月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

	2014年	2015年	2016年	2017年
明泰铝业	181.99	4,247.87	1,451.49	532.64
郑州明泰	19.96	465.86	159.18	58.41
合计	201.95	4,713.73	1,610.67	591.05

五、法律意见书的结论性意见

公司限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

六、备查文件

（一）《第三届董事会第十六次会议决议》；

（二）《第三届监事会第十四次会议决议》；

（三）《明泰铝业独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》；

（四）《北京国枫凯文律师事务所关于明泰铝业向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2014年12月16日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-075

河南明泰铝业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议的召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年12月15日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4名，实参加监事4名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃平先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并形成了以下决议：

审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2014年12月15日为授予日，向184名激励对象授予16,756,000股限制性股票。

2、公司本次限制性股票股权激励计划授予人员名单与公司2014年第三次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》中规定的激励对象相符。

具体内容详见公司同日披露的《关于向股权激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

《河南明泰铝业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司监事会

2014年12月16日