证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2014-038

  大恒新纪元科技股份有限公司

  关于控股子公司宁波明昕资产重组及股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司出让宁波明昕微电子股份有限公司73%股权，受让宁波明昕微电子股份有限公司持有的泰州明昕微电子有限公司99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司27.05%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大恒科技”）与自然人吴建龙达成意向，吴建龙受让公司体系内合计持有的宁波明昕微电子股份有限公司（以下简称“宁波明昕”）73%股权。基于受让方非电子行业企业，故双方达成宁波明昕重组方案，由公司受让宁波明昕持有的泰州明昕微电子有限公司（以下简称“泰州明昕”）99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙电子”）27.05%股权。

本次交易事项经公司2014年12月16日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

本次交易尚未签署相关协议，公司董事会授权管理层全权办理此次宁波明昕资产重组及股权转让事项。

二、交易对方基本情况

1.基本情况：自然人吴建龙，身份证号：330625196701******；性别：男；国籍：中国，拥有香港居民身份证；住所：浙江省绍兴市越城区。

2.最近三年的职业、职务及控制的核心企业情况

吴建龙先生为上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司（股票代码：300111，股票简称：向日葵）控股股东、实际控制人，浙江优创材料科技股份有限公司股东，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司股东。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江优创材料科技股份有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江贝得药业有限公司董事长、浙江优创创业投资有限公司执行董事。

3.吴建龙先生与大恒科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）宁波明昕微电子股份有限公司

1.基本情况：成立时间：1992年1月3日；公司类型：股份有限公司；住所：宁波市高新区沧海路168号；注册资本：17,800万元；经营范围：半导体器件及其他电子产品制造，电子技术服务和技术咨询。

2.主要股东：大恒新纪元科技股份有限公司持股47.17%；宁波电子信息集团有限公司持股20%；宁波市科技园区合泰科技投资有限公司持股7%；中国大恒（集团）有限公司（公司控股子公司）持股0.5%；香港科恒实业有限公司（公司控股子公司）持股25.33%。

3.最近一年又一期的财务指标：

主要财务指标	截止2013年12月31日	截止2014年9月30日
资产总额	546,525,718.57	497,470,761.69
负债总额	416,247,312.73	402,460,122.54
资产净额	130,278,405.84	95,010,639.15
营业收入	235,329,656.06	129,187,048.60
净利润	-49,146,839.53	-35,267,766.69
是否经过审计	是	否
会计师事务所	北京兴华会计师事务所	/

4.运营及权属情况：公司2003年12月收购宁波明昕股权，经过历次增资，目前公司通过自身及控股子公司中国大恒（集团）有限公司、香港科恒实业有限公司合计持有宁波明昕73%股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）泰州明昕微电子有限公司

1.基本情况：成立时间：2011年1月24日；公司类型：有限公司；住所：江苏省泰州市海陵工业园区凤凰东路76号；注册资本：14,100万元；经营范围：半导体器件及其他电子产品制造，电子技术服务和技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；

2.主要股东：宁波明昕微电子股份有限公司持股99.3%，大恒新纪元科技股份有限公司持股0.7%。

3.最近一年又一期的财务指标：

主要财务指标	截止2013年12月31日	截止2014年9月30日
资产总额	318,169,516.58	362,264,330.07
负债总额	168,228,784.36	219,661,202.23
资产净额	149,940,732.22	142,603,127.84
营业收入	10,738,352.42	25,944,424.35
净利润	8,940,732.22	-7,337,604.38
是否经过审计	否	否

4.运营及权属情况：宁波明昕2011年1月成立泰州明昕，目前持股99.3%。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）宁波华龙电子股份有限公司

1.基本情况：成立时间1997年6月10日；公司类型：股份有限公司；住所：宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园；注册资本：7,500万；经营范围：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

2.主要股东：宁波明昕微电子股份有限公司持股27.05%；致誉有限公司（香港）持股19.45%；陈亚龙持股18.02%；宁波铭龙投资有限公司持股13.30%；南通华达微电子集团有限公司持股10.01%；邬文通持股6.60%；香港科恒实业有限公司持股5.57%。

3.最近一年又一期的财务指标：

主要财务指标	截止2013年12月31日	截止2014年9月30日
资产总额	539,569,701.51	465,538,936.95
负债总额	344,272,353.56	281,831,283.29
资产净额	195,297,347.95	183,707,653.66
营业收入	443,611,860.62	304,806,723.94
净利润	-3,803,527.86	-13,728,222.31
是否经过审计	是	否
会计师事务所	信永中和会计师事务所上海分所	/

4.运营及权属情况：宁波明昕于2004年4月收购宁波华龙电子，目前持股27.05%。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1.以2014年9月30日未经审计的净资产值9,501万元作为定价依据，吴建龙以6,935.73万元受让大恒科技体系合计持有的宁波明昕12,994万股股份（占总股本的73%）。吴建龙应于协议签订之日起5个工作日内向大恒科技支付全部股权转让价款。

2.宁波明昕将所持泰州明昕14,000万元出资额（占总股本的99.3%）在计提合理减值后，以12,000万元的价格转让给大恒科技。

3.以宁波华龙电子2014年9月30日账面18,370.77万元净资产为基础，大恒科技按照4,950万元的对价受让宁波明昕所持宁波华龙电子2028.75万股股份（占总股本的27.05%）。

五、交易目的及对公司的影响

鉴于宁波明昕已连年亏损（2011年亏损979.44万，2012年亏损4,701.33万元，2013年亏损4,434.61万元）。2014年6月18日宁波明昕股东会决定停产（已公告），8月底除留守及处理“存货”和“应收”的员工44人外，其余员工已全部遣散。9月至10底已将主要生产设备迁至泰州明昕。按照目前财务测算，2014年度宁波明昕因停产、遣散员工费用、停产期间发生的设备折旧、银贷利息等，全年账面亏损约6,400万元。

宁波明昕资产重组及股权转让完成后，公司将直接持有泰州明昕100%股权及宁波华龙电子27.05%股权，不再持有宁波明昕股权。

根据测算，若此次资产重组及股权转让成功，大恒科技2014年度在宁波明昕、泰州明昕、宁波华龙电子合并的相关损益将降至亏损3500万左右，且无须继续承担宁波明昕后续经营的风险。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司

二〇一四年十二月十七日