第六届董事会2014年第七次
临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2014-52
中体产业集团股份有限公司
第六届董事会2014年第七次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第六届董事会2014年第七次临时会议于2014年12月16日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于转让九江中体置业有限公司股权的议案》，同意公司控股97.50%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将其持有的九江中体置业有限公司50%的股权转让给江西中奥置业有限公司。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
详情请见本公告日同时披露的《关于转让九江中体置业有限公司股权的公告》（编号：临2014-53）。
二、审议通过《关于推选董事会各专门委员会成员的议案》，确定董事会各专门委员会成员如下：
■
上述各专门委员会任期与本届董事会任期一致。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月十六日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2014-53
中体产业集团股份有限公司
关于转让九江中体置业有限公司
股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将持有的九江中体置业有限公司50％的股权，转让给江西中奥置业有限公司
●买方江西中奥置业有限公司为独立第三方，不构成关联交易
●根据本公司所持有的股权比例，本次股权转让预计会为本公司带来约2,657万元人民币的收益
一、交易概述
中体产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股97.50%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“奥园公司”）拟与九江中体置业有限公司（以下简称“九江中体”）及其股东方江西奥林匹克花园置业有限公司、江西中奥置业有限公司（以下简称“江西中奥”）签署股权转让文件，并与江西中奥签署《股权转让协议书》，将参股持有的九江中体50%的股权转让给江西中奥。
公司董事会于2014年12月16日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议批准了本次股权转让。详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告》。
本次转让不构成关联交易。本次转让后，奥园公司将不再持有九江中体的股权。
由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限，因此不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：江西中奥置业有限公司
住所：江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦12层1235室（第12层）
法定代表人：熊细妹
注册资本：叁佰万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营；建筑工程、园林绿化工程、物业管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资结构：江西奥林匹克花园置业有限公司出资240万元，占比80%；熊细妹出资60万元，占比20%。
截至2013年12月31日，该公司总资产5,293,193.65元，净资产2,293,193.65元，净利润-706,806.35元。
三、交易标的的基本情况
九江中体成立于2008年5月，是奥园公司出资1,500万元，与合作方在九江市共同设立的项目公司。九江中体为本公司控股子公司的参股公司。
（一）公司股权结构
1、公司名称：九江中体置业有限公司
2、成立时间：2008年5月8日
3、注册资本：3,000万元
4、股权比例：
中体奥林匹克花园管理集团有限公司 50%
江西奥林匹克花园置业有限公司 35%
江西中奥置业有限公司 15%
（二）项目开发情况
九江中体共开发两个地块，具体情况如下：
1、九江中体奥林匹克花园地块开发情况
（1）取得土地时间：2008年8月6 日（摘牌取得）。
（2）项目占地面积：198,667.66平米。
（3）项目规划建筑面积：356,202.75平米，项目计划按3期开发，为洋房、小高层、高层。
（4）首次开盘时间：2011年1月9日。
（5）已开发建筑面积356,202.75平米，其中商品房建筑面积353,071.65平米，其他建筑面积3,131.1平米。
（6）待开发建筑面积0平米。
2、九江奥城国际地块开发情况
（1）取得土地时间：2010年3月22 日（摘牌取得）。
（2）项目占地面积：125,279平米。
（3）项目规划建筑面积：223,392.70平米，项目计划按2期开发，为洋房、多层、高层。
（4）首次开盘时间：2012年4月21日。
（5）已开发建筑面积223,392.70平米，其中商品房建筑面积220,724.3平米，其他建筑面积2,668.4平米。
（6）待开发建筑面积0平米。
（三）股权转让情况
近年来受国家宏观经济调控政策等影响，二三线城市楼市普遍出现销售不旺的困难局面。土地供应量、新增商品房供应量的加大，市场存量房增多，成交量不容乐观，使得项目盈利前景不明。为了进一步明确公司战略转型的发展方向，调整房地产业务结构，控制投资风险，集中资源，加大管控管理，力争股东利益最大化，奥园公司将参股持有的九江中体50%的股权转让给他方股东江西中奥。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）资产评估情况
此次股权出让，由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估。截止评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，九江中体股东全部权益价值为20,275.36万元。
据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司拟转让持有的九江中体置业有限公司的股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第040039号），截止评估基准日2013年12月31日，九江中体经审计的总资产账面价值155,705.19万元，总负债账面价值144,094.59万元，净资产账面价值11,610.60万元。经资产基础法评估，九江中体总资产评估价值167,969.95万元，总负债评估价值147,694.59万元，净资产评估价值20,275.36万元，增值8,664.76万元，增值率74.63%。本次评估增值主要项目为：流动资产中存货增值12,223万元、非流动资产中固定资产增值42万元、非流动负债中预计负债增值3,600万元。
据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《九江中体置业有限公司2013年度财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第01010088号），截止2013年12月31日，九江中体的净资产为11,610.60万元，净利润为3,219.48万元，营业收入为52,664.04万元，营业利润为4,349.36万元。
（二）股权转让价格、股权款支付方式
1、定价原则
参照评估值确定基本定价依据，在此基础上先由九江中体进行最大限度的股东利润分配，并根据股利分配后的价值确定股权出让价格。
2、股权转让价格
参照九江中体2013年12月31日为基准日的评估值20,275.36万元，转让双方确认本次转让的定价基础依据为21,000万元。根据定价基础依据 21,000 万元减去11,600万元股东利润分配后（此股东利润分配金额以正式审计报告为准，并相应调整），按 9,400 万元（此金额为21,000 万元减去11,600万元股东利润分配后的余额）计算，本次50%股权转让价格暂定为人民币4,700万元（股权转让价格将根据利润分配的金额相应调整）。
3、交易模式及股权款支付方式
（1）在《股权转让协议书》生效后15日内，九江中体归还奥园公司借款本金及利息约6,300万元。
（2）九江中体于股权转让文件签署并于正式审计报告出具后，按2014年末累计未分配利润进行约为11,600万元的股东利润分配（此股东利润分配金额以正式审计报告为准，并相应调整）。奥园公司按比例应分得股利5,800万元；该分红于《股权转让协议书》生效后执行，九江中体向奥园公司支付分红股利具体方式如下：2015年3月底前，支付分红款的50%（即：2,900万元）；2015年6月底前并不晚于依据《股权转让协议书》约定的股权工商变更完成前，支付剩余的分红款2,900万元。
（3）《股权转让协议书》生效后、2015年3月底前，江西中奥支付25%的股权款（即：1,175万元）；2015年6月底前，江西中奥支付26%的股权款（即：1,222万元），该笔款项支付完成后协议双方进行股权工商变更；2015年9月底前，江西中奥支付25%的股权款（即：1,175万元）；2015年12月底前，江西中奥支付24%的股权款（即：1,128万元）。
五、交易对本公司的影响
根据本公司所持有奥园公司的股权比例，本次股权转让预计会为本公司带来约2,657万元人民币的转让收益。
六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及上述问题。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2014年第七次临时会议决议；
2、奥园公司拟与九江中体、江西奥林匹克花园置业有限公司、江西中奥签署的《关于九江中体置业有限公司股权转让等事项之协议书》；
3、奥园公司拟与江西中奥签署的《股权转让协议书》；
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司拟转让持有的九江中体置业有限公司的股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第040039号）；
5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《九江中体置业有限公司2013年度财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第01010088号）。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
二○一四年十二月十六日