■ 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
A股代码：601186 A股简称：中国铁建 H股代码：1186 H股简称：中国铁建
■ 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会与类别股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次公司向特定投资者非公开发行A股股票不超过1,380,000,000股，在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将相应调整。
4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元。在扣除相关发行费用后，拟用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目和偿还银行贷款及补充流动资金。以上项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
6、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次非公开发行股票决议自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
释 义
在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 中国铁建、本公司、公司、发行人 | 指 | 中国铁建股份有限公司 |
铁建总公司 | 指 | 中国铁道建筑总公司，本公司的控股股东 |
本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过138,000万股（含138,000万股）A股股票 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
本预案 | 指 | 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日） |
BT | 指 | 建设—移交，是BOT 的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
B0T | 指 | 建设—经营—移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中国铁建股份有限公司
公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited
中文简称：中国铁建
法定代表人：孟凤朝
成立（工商注册）日期：2007年11月5日
注册资本：人民币12,337,541,500元
公司股票上市地：上交所及香港联交所
公司A股简称：中国铁建
公司A股代码：601186
公司H股简称：中国铁建
公司H股代码：1186
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
电话号码：86-10-52688600
传真号码：86-10-52688302
电子信箱：ir@crcc.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）抓住国内建筑工程行业发展机遇，继续做大做强主营业务
目前国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段，基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，尤其国家加快中西部铁路建设和新型城镇化建设将给公司提供广阔的市场空间。根据国家相关规划，铁路行业投融资改革持续深化，中西部地区的铁路建设将进一步加快，预计整个“十三五”期间的铁路投资总量都将保持在较高水平。与此同时，新型城镇化建设将全面加快，城市道路、城市轨道交通、房建以及各类市政公用工程市场将持续繁荣，公路、机场、码头、水利、电力、通信以及节能环保工程等都将保持一定的投资规模。公司主营业务集中于建筑工程领域，将直接受益于目前的宏观经济环境。通过本次发行增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，进一步做大做强建筑工程主营业务，进一步巩固及提升行业领先地位。
（二）响应国家“走出去”战略，加强海外布局，促进经营结构进一步优化
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。公司将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务。除进一步发展海外业务之外，公司整体上将紧密围绕“建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级”的整体战略，推进产业链、价值链升级，积极拓展经营领域，不断培育工程项目设计、咨询、施工、采购、运营一体化的能力，实现经营效益与规模同步增长。提升公司资金实力将有助于公司发展海外市场、开拓经营领域，实现整体业务布局的优化。
（三）优化公司资本结构，改善财务状况
截至2014年9月30日，公司资产负债率已达到83.99%（合并口径）。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司的整体资金状况。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
综合上述三点，通过此次非公开发行募集资金，将有利于公司扩充资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好的把握行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，优化经营布局，提升海外市场竞争地位；有利于推动管理提升、经营创新和技术进步，提高发展质量和效益，增强公司整体核心竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象
本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人控股股东的变更。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过1,380,000,000股。在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（八）募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 重庆市轨道交通环线二期工程BT项目 | 25.00 |
| 2 | 石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目 | 18.00 |
| 3 | 成都市地铁10号线一期工程BT项目 | 16.00 |
| 4 | 德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目 | 12.00 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 不超过28.36 |
| 合计 | - | 不超过99.36 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）发行决议有效期限
本次非公开发行股票决议自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者等，合计不超过10名。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的控股股东。
按照本次非公开发行股票数量1,380,000,000股测算，发行完成后，铁建总公司持股比例为55.16%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年12月16日召开的公司第三届董事会第四次会议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 募集资金运用及其可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 重庆市轨道交通环线二期工程BT项目 | 25.00 |
| 2 | 石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目 | 18.00 |
| 3 | 成都市地铁10号线一期工程BT项目 | 16.00 |
| 4 | 德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目 | 12.00 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 不超过28.36 |
| 合计 | - | 不超过99.36 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金用于具体项目、偿还银行贷款及补充流动资金情况及其可行性分析如下。
二、募集资金投向项目基本情况及可行性分析
（一）重庆市轨道交通环线二期工程BT项目
1. 项目概况
重庆市轨道交通环线二期工程是重庆市轨道交通环线工程的重要组成部分，该项目以重庆上浩站为工程起点，经海棠溪→罗家坝→四公里→大石路→鹅公岩大桥南侧轨道专用桥过长江→谢家湾→奥体中心→陈家坪→二郎→华龙大道至线路终点重庆西站。线路全长约18km，其中地下线路长约13km。该项目已于2014年2月份开工，预计于2017年12月份竣工。
该项目具有高运量和重要的连接功能，是重庆市路网中的主骨架，对完善重庆市核心区城市功能，优化城市空间结构，缓解地面交通压力，提高大型综合交通枢纽客流集散能力具有十分重要的作用。
2. 资格文件取得情况
重庆市轨道交通环线二期工程BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于2013年10月获得重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委员会关于轨道交通环线工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2013]1505号）；
(2) 该项目已于2013年8月获得重庆市国土资源和房屋管理局下发的《重庆市国土房管局关于轨道交通环线工程建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规[2013]53号）；
(3) 该项目已于2013年10月获得重庆市环境保护局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2013]103号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为92.83亿元，累计完成投资额为6.45亿元。该项目拟使用本次募集资金25.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.31%。
（二）石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站BT项目
1. 项目概况
石家庄市城市轨道交通3号线是石家庄市都市区轨道交通东西向骨干线，3号线一期小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）是3号线一期工程中的一段，起点位于小灰楼站，向南沿中华大街主干道敷设，在西三教站南侧折向东下穿新建的石家庄站后，在区间增设单段线，利用正线折返。线路全长6.372km，全部为地下线。工程采取BT模式建设。该项目已于2013年4月开工，预计于2017年9月底竣工。
该项目经过的中华大街是石家庄市交通最拥堵的道路之一，轨道交通3号线一期工程小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）项目的建设，将能缓解石家庄市城市交通矛盾，改善交通结构，促进石家庄市一体化交通枢纽的建设。
2. 资格文件取得情况
石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于2013年6月获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于石家庄市轨道交通3号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2013]1201号）；
(2) 该项目已于2012年12月获得国土资源部下发的《关于石家庄市城市轨道交通3号线一期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]371号）；
(3) 该项目已于2013年1月获得环境保护部下发的《关于石家庄市城市轨道交通3号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]5号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为34.50亿元，累计完成投资额为8.20亿元。该项目拟使用本次募集资金18.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.33%。
（三）成都市地铁10号线一期工程BT项目
1. 项目概况
成都市地铁10号线一期工程项目是成都市市域快线之一，主要作为机场专线服务机场客流。该项目起于成都市红牌楼南站，途经聚龙路站，沈家桥站、金航路南站、航空港T1站，止于航空港T2站。线路全长10.9公里，均为地下线。该项目采用BT方式建设。该项目于2014年8月份开工，预计于2017年6月份竣工。
该项目能够有效提高成都双流机场集散效率，提升机场服务水平，缓解道路交通拥堵，带动临空港产业园区发展，完善轨道交通网络，促进成都市西南轴线形成。
2. 资格文件取得情况
成都市地铁10号线一期工程BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于2014年5月获得四川省发展和改革委员会下发的《四川省发展和改革委员会关于成都市地铁10号线一期工程可行性研究报告的批复》（川发改基础[2014]295号）；
(2) 该项目已于2013年1月获得四川省国土资源厅下发的《四川省国土资源厅关于成都市地铁10号线一期工程用地预审意见的复函》（川国土资函[2013]1728号）；
(3) 该项目已于2014年3月获得四川省环境保护厅下发的《四川省环境保护厅关于成都市轨道交通10号线一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2014]121号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为30.00亿元，累计完成投资额为2.40亿元。该项目拟使用本次募集资金16.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为14.32%。
（四）德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目
1. 项目概况
德州至商丘高速公路（以下简称“德商公路”）位于山东省西部，纵贯山东西部地区。德商公路夏津至聊城段起点为夏津西枢纽互通，经夏津、临清、东昌府区，通过聊城西枢纽立交，与济聊高速公路和聊城西环高速联网，至项目终点聊城安庄。项目全长约63.5公里。该项目采用BOT方式建设及运营。该项目已于2013年中开工建设，预计2016年中竣工。
该项目的实施，既是贯彻落实山东省委省政府“突破菏泽，带动西部”经济发展战略部署的具体体现，同时也是进一步加快山东省高速公路网的形成、推进全省交通现代化建设的需要。
2. 资格文件取得情况
德商公路夏津至聊城段BOT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于2010年8月获得山东省发展和改革委员会下发的《山东省发展和改革委员会关于德商公路夏津至聊城段可行性研究报告的批复》（鲁发改能交[2010]987号）；
(2) 该项目已于2011年12月获得国土资源部下发的《国土资源部关于德商公路夏津至聊城段工程建设用地的批复》（国土资函[2011]925号）；
(3) 该项目已于2009年7月获得山东省环境保护厅下发的《关于德商公路夏津至聊城段环境影响报告书的批复》（鲁环审[2009]48号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目工程总投资31.94亿元，累计完成投资额为17.20亿元。该项目拟使用本次募集资金12.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为8.28%。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金
公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
1. 偿还银行贷款及补充流动资金的必要性分析
2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司短期借款分别为386.97亿元、470.62亿元及581.02亿元。
截至2014年9月30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
| 公司简称 | 资产负债率（%） |
| 中国交建 | 81.20 |
| 中国中铁 | 84.18 |
| 中国建筑 | 79.89 |
| 中国中冶 | 83.47 |
| 中国电建 | 84.53 |
| 中国化学 | 68.66 |
| 平均 | 80.32 |
| 中国铁建 | 83.99 |
数据来源：根据上述所列上市公司2014年第三季度报告计算
截至2014年9月30日，中国铁建的资产负债率为83.99%（合并口径），明显高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有助于优化公司的财务结构，增强偿债能力和营运能力，降低财务风险，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
2. 偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况和经营管理的影响
（1）偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金后，公司债务规模将有一定程度的减少、净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金用于偿还银行贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力。
（2）偿还银行贷款及补充流动资金对经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力将进一步增强，募集资金部分偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司进一步做大做强核心主营业务，实施“建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级”整体战略及海外业务拓展提供必要的资金支撑。
三、募集资金投向项目对公司财务状况和经营管理的影响
1. 本次募集资金投向项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司城市轨道交通及公路建设能力。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2. 本次募集资金投向项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率会受到一定程度的影响。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司项目的继续拓展，实现公司的进一步发展。
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有极为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。
公司BT、BOT等项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。自2008年3月A股和H股首次公开发行后，公司至今未进行过股本再融资，主要通过银行贷款和发行中期票据、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。在国家政策支持下，国内工程建筑行业持续稳步发展，此外，海外工程承包市场逐渐回暖，在公司业务规模增长的同时，对资金的需求量也逐步增大。本次非公开发行有助于提升公司的资金实力，有利于降低公司长期较高的资产负债率、补充公司运营资金、增强公司后续债务融资能力，从而促进公司业务长期稳健增长和业务转型升级。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次非公开发行完成后，公司将新增不超过138,000万股A股流通股，占发行后总股本的10.06%。铁建总公司仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。截至2014年9月30日，公司资产负债率达83.99%（合并口径）；根据2014年9月30日财务数据初步测算，假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金99.36亿元，发行完成后公司资产负债率有望降低至82.61%（合并口径）左右。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行有利于公司抓住市场机遇、提高市场占有率、进一步巩固行业龙头地位，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。
本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和偿还银行贷款及补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、公司股票上市地交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
公司所从事的建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果宏观经济出现周期性波动，基建投资规模压缩，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。此外,尽管获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，但仍不排除潜在竞争者的进入将对公司的市场竞争地位产生不利的影响。
二、业务与经营风险
1、原材料价格波动和定价能力有限的风险。公司所承担的基础设施工程项目大多是政府建设项目，政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格。如参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平下降。此外，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合同造价的情况，公司的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
2、履行业务合同的实际风险与成本超过原本预期的风险。公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等。若假设不正确，或工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，可能造成预估成本超出预期。公司目前相当一部分收入来自固定价格合同，公司有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，可能会造成公司的实际整体风险与成本超过原先投标时的假设。
3、与政府及其授权机构订立合同的风险。政府及其授权投资机构是交通基础设施行业最重要的投资者，也是公司最主要的客户，因此公司面临与该等客户订立合同有关的风险。由于政府预算、政策变动等因素可能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付公司的工程款。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司需要重新设计施工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。此外，未来如果部分地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来BT项目回购等风险。所有前述风险可能对公司经营业绩及财务状况造成不利影响。
4. 从事工程承包业务存在固有风险。公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管公司已经尽力采取各种安全防护措施，公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害公司的声誉并可能会对公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。
5. 因委聘分包商从事施工任务而面临的风险。公司在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致公司延误工期、产生额外成本，并有可能使公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果公司必须支付给分包商的款项超过公司原先的预估，公司的项目盈利能力也会受到影响。
三、财务风险
公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制并要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。目前，随着业务规模的进一步扩展，公司的营运资金压力逐步显现出来，可能会对公司的生产经营带来不利影响。
四、管理风险
公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大业务规模，这将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司销售模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。
五、政策风险
从宏观上来看，公司面临的主要风险是公司在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施方面的投资。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算，而我国政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，此外还包括国家对各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与基础设施投资等相关政策的变化。政府对基础设施建设的公共预算、特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的改变，可能导致政府部门基础设施建设项目的发包量的变化，从而可能对公司承揽的业务量产生不利影响。
六、募集资金运用的风险
作为国内特大型建设集团，公司本次非公开发行募集的资金将用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次非公开发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他公司不可控的外界因素影响，致使公司建设项目的开工时间及工期发生变动，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。
七、发行审批风险
本次发行尚需国务院国资委批复、股东大会及类别股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否及何时获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。
八、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求状况变化及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司第三届董事会第四次会议审议修订后的公司章程，公司利润分配政策主要内容如下：
“第二百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
上述公司章程尚待股东大会审议。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
根据《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。
公司最近三年现金分红情况如下：
| 年度 | 利润分配方案 | 现金分红金额 （万元） | 归属于母公司股东的净利润 （万元） | 比例（%） |
| 2013年 | 每股派发0.13元（含税） | 160,388 | 1,034,466 | 15.5% |
| 2012年 | 每股派发0.11元（含税） | 135,713 | 862,913 | 15.7% |
| 2011年 | 每股派发0.1元（含税） | 123,375 | 793,468 | 15.5% |
2014年6月18日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以2013年12月31日的股份总额12,337,541,500股为基数，按每股派发现金红利0.13元（含税），共分配利润1,603,880,395元。
2013年6月6日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案。方案为：以2012年12月31日的股份总额12,337,541,500股为基数，按每股派发现金红利0.11元（含税），共分配利润1,357,129,565元。
2012年6月12日，公司召开2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案。方案为：以2011年12月31日的股份总额12,337,541,500股为基数，按每股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润1,233,754,150元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
| 时间 | 期末未分配利润（万元） |
| 2013年12月31日 | 3,323,245 |
| 2012年12月31日 | 2,451,966 |
| 2011年12月31日 | 1,733,849 |
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
中国铁建股份有限公司董事会
2014年12月17日