第三届董事会第四次会议决议公告
（下转B26版）
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—057
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年12月16日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2014年12月9日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名， 9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，盈利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。公司满足有关法律法规和规范性文件关于向特定投资者非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行A股股票的各项资格和条件。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司董事会就本次非公开发行A股股票方案的议案逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人控股股东的变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过1,380,000,000股。在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 重庆市轨道交通环线二期工程BT项目 | 25.00 |
| 2 | 石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目 | 18.00 |
| 3 | 成都市地铁10号线一期工程BT项目 | 16.00 |
| 4 | 德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目 | 12.00 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 不超过28.36 |
| 合计 | - | 不超过99.36 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对该议案发表同意意见。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会逐项审议通过，并报中国证监会等监管机构核准后方可实施。
（三）审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案
同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过。
（四）审议通过关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项存储账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案
根据公司拟非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于和保荐机构（主承销商）根据实际情况确定最终发行对象、最终发行价格和最终发行数量；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长、总裁及董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-
2017）股东回报规划》的议案
同意《关于<中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司章程>的议案》。
建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》。
建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）审议通过关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案
同意《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》。
建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过关于提请召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的议案
同意于2015年2月5日在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上另行公布的《中国铁建股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—058
中国铁建股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年12月16日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于12月10日送达。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。公司总会计师王秀明、董事会秘书余兴喜及董事会秘书局、资本运营部、财务部、审计监事局、法律合规部等部门负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
会议由监事会主席黄少军主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案。
（一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会认为，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该报告尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》
同意《关于<中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该规划尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<中国铁建股份有限公司章程>的议案》
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改<中国铁建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改<中国铁建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意《关于修改<中国铁建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—059
中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第四次会议通过，现对《中国铁建股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
1、第一百零七条
原文为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
2、第一百二十一条
原文为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
现修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
3、第一百二十五条
原文为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：