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证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-073
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：166,389,351股
发行价格：6.01元/股
募集资金总额：999,999,999.51元
募集资金净额：987,823,051.55元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：166,389,351股
股票上市时间：2014年12月19日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2014年12月19日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的3家认购对象——深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2017年12月19日（非交易日顺延）
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节 公司基本情况
一、公司法定名称：
中文全称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
中文简称：*ST天业
英文全称：Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co.,Ltd.
二、注册地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
办公地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
邮政编码：066004
互联网网址：www.tianyetolian.com
电子邮箱：tolian@tianyetolian.com
三、本次发行前注册资本：222,300,000元
四、公司法定代表人：朱新生
五、公司所属行业：制造业-专用设备制造业
六：公司的主营业务：以掘进机械、非公路自卸车、铁路桥梁施工及其他领域起重运输设备为主的工程机械制造业务；以萤石采选、氢氟酸的生产和销售为主的氟化工业务。
七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST天业
股票代码：002459
八、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 徐波 | 张静 |
| 联系地址 | 河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号 | 河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号 |
| 电话 | 0335-5302599 | 0335-5302599 |
| 传真 | 0335-5302528 | 0335-5302528 |
| 电子信箱 | xubo@tianyetolian.com | zhangjing@tianyetolian.com |
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
秦皇岛天业通联重工股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2014年2月24日，*ST天业召开第二届董事会第三十一次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交*ST天业股东大会审议；
2、2014年3月12日，*ST天业召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了*ST天业上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；
3、2014年8月25日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
4、2014年10月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1149号文《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；
5、2014年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）第2980号《验资报告》：截至2014年12月9日，兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到*ST天业非公开发行股票的申购资金合计人民币999,999,999.51元；
6、2014年12月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2981号《验资报告》：截至2014年12月10日止，*ST天业实际已向深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司和中铁信托有限责任公司分别非公开发行人民币普通股(A股)股票141,431,000股、16,638,900股和8,319,451股，募集资金人民币999,999,999.51元，减除发行费用人民币12,176,947.96元后，募集资金净额为987,823,051.55元，其中，计入实收资本人民币166,389,351元，计入资本公积（股本溢价）821,433,700.55元；
7、2014年12月12日，发行人办理了本次发行的股份登记工作。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为166,389,351股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2014年2月25日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.01元/股。
5、认购方式：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司及中铁信托有限责任公司以现金分别认购141,431,000股、16,638,900股和8,319,451股。
6、募集资金量及发行费用：上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）第2981号《验资报告》，本次发行募集资金总额为999,999,999.51元，扣除发行费用12,176,947.96元，本次发行募集资金净额为987,823,051.55元。
7、发行对象的发行价格、获得配售的情况：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格 （元） | 配售数量 （股） |
| 1 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） | 6.01 | 141,431,000 |
| 2 | 国泰君安金融控股有限公司 | 6.01 | 16,638,900 |
| 3 | 中铁信托有限责任公司 | 6.01 | 8,319,451 |
| 合 计 | - | 166,389,351 | |
四、本次发行的发行对象概况
（一）深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
执行事务合伙人：华建兴业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：赵冬
认缴资本：85,000万元
成立日期：2014年2月19日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2017年12月18日。
3、发行对象与发行人关联关系
华建盈富为发行人股东华建兴业控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本次发行对象深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）处于同一实际控制人何志平所控制的中国华建投资控股有限公司自2014年6月份以来多次拆解资金予发行人，具体如下：
| 到帐时间 | 金额（万元） | 年利率 | 到期日 | 应计利息（万元） |
| 2014.06.10 | 10,000.00 | 9月1日之前按8.00%，之后按5.00% | 2014.12.09 | 321.11 |
| 2014.06.13 | 1,000.00 | 2014.12.12 | 31.86 | |
| 2014.06.18 | 1,750.00 | 2014.12.17 | 55.03 | |
| 2014.06.25 | 1,175.00 | 2014.12.24 | 36.26 | |
| 2014.06.26 | 900.00 | 5.00% | 2014.12.25 | 22.75 |
| 2014.07.25 | 4,000.00 | 5.00% | 2014.12.24 | 84.44 |
| 2014.08.28 | 4,000.00 | 5.00% | 2014.12.27 | 67.22 |
| 2014.09.26 | 1,000.00 | 5.00% | 2014.12.25 | 12.50 |
| 2014.10.20 | 450.00 | 5.00% | 2015.01.19 | 5.69 |
| 2014.10.29 | 4,050.00 | 5.00% | 2015.01.28 | 51.19 |
| 2014.11.28 | 2,500.00 | 5.00% | 2015.01.27 | 20.83 |
| 合计 | 30,825.00 | - | 708.88 |
除上述重大交易外，本次发行对象深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）及其关联方与发行人最近一年无其他重大交易。
未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易，公司将保证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等规章制度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司关联交易决策的公允性。
（二）国泰君安金融控股有限公司
1、基本情况
企业名称：国泰君安金融控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场底座27字楼
法定代表人：袁军平
注册资本：3,198.00万HKD
成立日期：2007年8月10日
经营范围：证券及期货经纪业务、企业融资、债券融资、资产管理及基金管理、租赁融资、证券投资顾问和外汇业务。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2017年12月18日。
3、发行对象与发行人关联关系
国泰君安金融控股有限公司与发行人不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
国泰君安金融控股有限公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
（三）中铁信托有限责任公司
1、基本情况
企业名称：中铁信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层
法定代表人：郭敬辉
注册资本：200,000万元
成立日期：2002年12月11日
经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）、其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2017年12月18日。
3、发行对象与发行人关联关系
中铁信托有限责任公司与发行人不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
中铁信托有限责任公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见
发行人律师北京金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的股份认购协议符合法律法规的规定；本次非公开发行的过程和结果符合法律法规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”
六、本次发行相关机构
| 保荐机构（主承销商）： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 兰荣 |
| 保荐代表人： | 张洪刚、吴志平 |
| 项目协办人： | 彭云亭 |
| 办公地址： | 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦609室 |
| 联系电话： | 010-66290221 |
| 传真： | 010-66290200 |
| 发行人律师： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 |
| 经办律师： | 靳庆军、宋彦妍 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 |
| 联系电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785599 |
| 审计机构： | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 张晓荣 |
| 经办注册会计师： | 耿守辉、张素霞 |
| 办公地址： | 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 |
| 联系电话： | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
第三节 本次新增股份上市情况
1、本次发行新增166,389,351股的股份登记手续已于2014年12月12日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：*ST天业；证券代码：002459；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的3家认购对象——深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2017年12月19日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2014年12月19日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 华建兴业投资有限公司 （以下简称“华建兴业”） | 31,398,723 | 14.12 | 流通A股 |
| 朱新生 | 27,216,468 | 12.24 | 流通A股 |
| 胡志军 | 16,478,812 | 7.41 | 流通A股 |
| 陈积泽 | 4,400,907 | 1.98 | 流通A股 |
| 刘伟 | 3,141,939 | 1.41 | 流通A股 |
| 陈贤 | 2,831,698 | 1.27 | 流通A股 |
| 王金祥 | 2,541,677 | 1.14 | 流通A股 |
| 张吉昌 | 1,510,000 | 0.68 | 流通A股 |
| 叶荣清 | 1,180,000 | 0.53 | 流通A股 |
| 杨芝宝 | 1,170,547 | 0.53 | 流通A股 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） | 141,431,000 | 36.39% | 限售A股 |
| 华建兴业投资有限公司 （以下简称“华建兴业”） | 31,398,723 | 8.08% | 流通A股 |
| 朱新生 | 27,216,468 | 7.00% | 流通A股 |
| 国泰君安金融控股有限公司 | 16,638,900 | 4.28% | 限售A股 |
| 胡志军 | 16,478,812 | 4.24% | 流通A股 |
| 中铁信托有限责任公司 | 8,319,451 | 2.14% | 限售A股 |
| 陈贤 | 2,850,098 | 0.73% | 流通A股 |
| 陈积泽 | 2,674,697 | 0.69% | 流通A股 |
| 王金祥 | 2,541,677 | 0.65% | 流通A股 |
| 刘伟 | 2,340,995 | 0.60% | 流通A股 |
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，上述人员持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
| 姓名 | 现任职务 | 本次发行前（截至2014年12月5日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 朱新生 | 董事长、总经理 | 27,216,468 | 12.24 | 27,216,468 | 7.00 |
| 王向东 | 监事 | 50,308 | 0.02 | 50,308 | 0.01 |
| 贾学敏 | 监事 | 23,192 | 0.01 | 23,192 | 0.01 |
| 徐波 | 副总经理、董事会秘书 | 902,480 | 0.41 | 902,480 | 0.23 |
| 杨芝宝 | 副总经理 | 1,170,547 | 0.53 | 1,170,547 | 0.30 |
| 王金祥 | 副总经理 | 2,541,677 | 1.14 | 2,541,677 | 0.65 |
| 合计 | 31,904,672 | 14.35 | 31,904,672 | 8.21 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 （截至2014年12月4日） | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 30,471,631 | 13.71% | 196,860,982 | 50.65% |
| 二、无限售条件股份 | 191,828,369 | 86.29% | 191,828,369 | 49.35% |
| 三、股份总额 | 222,300,000 | 100.00% | 388,369,351 | 100% |
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险；公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（四）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行完成后，华建盈富将成为公司的控股股东，何志平先生将成为公司的实际控制人，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年主要财务数据与财务指标
上会会计师事务所对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了上会师报字(2012)第0968号标准无保留意见、上会师报字(2013)第0918号保留意见和上会师报字(2014)第0668号标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 143,955.56 | 162,330.64 | 235,273.46 | 222,156.01 |
| 负债总额 | 97,459.44 | 110,610.61 | 139,192.97 | 92,365.57 |
| 股东权益合计 | 46,496.12 | 51,720.02 | 96,080.49 | 129,790.44 |
| 归属于母公司股东权益 | 45,694.68 | 50,079.80 | 92,706.78 | 124,240.17 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 34,665.67 | 66,419.22 | 49,331.80 | 99,939.01 |
| 营业利润 | -6,347.85 | -43,413.53 | -34,940.48 | 2,217.60 |
| 利润总额 | -5,139.04 | -43,518.50 | -33,913.07 | 3,791.46 |
| 净利润 | -5,139.04 | -44,650.20 | -33,107.57 | 2,114.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,337.83 | -42,919.58 | -31,799.67 | 753.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -5,493.25 | -42,777.00 | -32,487.45 | -563.99 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,497.29 | 22,575.74 | -8,626.95 | 49,809.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 26.69 | -801.51 | -39,000.92 | -24,014.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,922.71 | -24,106.03 | 31,798.33 | 7,544.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -105.75 | -181.59 | 56.21 | -299.93 |
| 现金及现金等价物净增加净额 | -504.48 | -2,513.40 | -15,773.33 | -66,579.16 |
2、主要财务指标
（1）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 86.35 | -52.02 | 30.88 | 9.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 126.22 | 973.13 | 393.31 | 853.62 |
| 除上述事项外的其他营业外收支净额 | 991.85 | -1,026.08 | 603.21 | 710.65 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4.39 | - | - | - |
| 小计 | 1,208.82 | -104.96 | 1,027.41 | 1,573.86 |
| 所得税影响 | - | - | 165.10 | 247.65 |
| 非经常性损益净额 | 1,208.82 | -104.96 | 862.31 | 1,326.22 |
| 少数股东权益影响额 | 53.40 | 37.61 | 174.54 | 9.20 |
| 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 | 1,155.42 | -142.57 | 687.77 | 1,317.02 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | -4,337.83 | -42,919.58 | -31,799.67 | 753.03 |
| 非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | -27.87% | 0.33% | -2.16% | 174.89% |
（2）报告期主要财务指标
①报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
| 盈利能力指标 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 综合毛利率 | 13.21% | 8.64% | 4.10% | 23.72% |
| 销售净利率 | -14.82% | -67.22% | -67.11% | 2.12% |
| 加权平均净资产收益率 | -9.06% | -60.12% | -29.32% | 0.59% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -1.93 | -1.43 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -1.93 | -1.43 | 0.03 |
②报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 0.91 | 1.15 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.41 | 0.63 | 1.23 |
| 资产负债率（母公司） | 56.30% | 57.51% | 52.12% | 35.18% |
| 偿债能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.51 | -5.58 | -6.62 | 4.93 |
| 经营活动现金流量净额/负债总额 | 0.06 | 0.20 | -0.06 | -0.54 |
③报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 资产周转能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 应收账款周转率(次) | 1.28 | 1.70 | 0.87 | 1.81 |
| 存货周转率(次) | 0.61 | 1.03 | 0.74 | 1.37 |
| 流动资产周转率(次) | 0.40 | 0.55 | 0.31 | 0.54 |
二、近三年财务状况分析
一、近三年主要财务数据与财务指标
上会会计师事务所对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了上会师报字(2012)第0968号标准无保留意见、上会师报字(2013)第0918号保留意见和上会师报字(2014)第0668号标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 143,955.56 | 162,330.64 | 235,273.46 | 222,156.01 |
| 负债总额 | 97,459.44 | 110,610.61 | 139,192.97 | 92,365.57 |
| 股东权益合计 | 46,496.12 | 51,720.02 | 96,080.49 | 129,790.44 |
| 归属于母公司股东权益 | 45,694.68 | 50,079.80 | 92,706.78 | 124,240.17 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 34,665.67 | 66,419.22 | 49,331.80 | 99,939.01 |
| 营业利润 | -6,347.85 | -43,413.53 | -34,940.48 | 2,217.60 |
| 利润总额 | -5,139.04 | -43,518.50 | -33,913.07 | 3,791.46 |
| 净利润 | -5,139.04 | -44,650.20 | -33,107.57 | 2,114.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,337.83 | -42,919.58 | -31,799.67 | 753.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -5,493.25 | -42,777.00 | -32,487.45 | -563.99 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,497.29 | 22,575.74 | -8,626.95 | 49,809.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 26.69 | -801.51 | -39,000.92 | -24,014.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,922.71 | -24,106.03 | 31,798.33 | 7,544.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -105.75 | -181.59 | 56.21 | -299.93 |
| 现金及现金等价物净增加净额 | -504.48 | -2,513.40 | -15,773.33 | -66,579.16 |
2、主要财务指标
（1）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 86.35 | -52.02 | 30.88 | 9.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 126.22 | 973.13 | 393.31 | 853.62 |
| 除上述事项外的其他营业外收支净额 | 991.85 | -1,026.08 | 603.21 | 710.65 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4.39 | - | - | - |
| 小计 | 1,208.82 | -104.96 | 1,027.41 | 1,573.86 |
| 所得税影响 | - | - | 165.10 | 247.65 |
| 非经常性损益净额 | 1,208.82 | -104.96 | 862.31 | 1,326.22 |
| 少数股东权益影响额 | 53.40 | 37.61 | 174.54 | 9.20 |
| 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 | 1,155.42 | -142.57 | 687.77 | 1,317.02 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | -4,337.83 | -42,919.58 | -31,799.67 | 753.03 |
| 非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | -27.87% | 0.33% | -2.16% | 174.89% |
（2）报告期主要财务指标①报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
| 盈利能力指标 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 综合毛利率 | 13.21% | 8.64% | 4.10% | 23.72% |
| 销售净利率 | -14.82% | -67.22% | -67.11% | 2.12% |
| 加权平均净资产收益率 | -9.06% | -60.12% | -29.32% | 0.59% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -1.93 | -1.43 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -1.93 | -1.43 | 0.03 |
②报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 0.91 | 1.15 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.41 | 0.63 | 1.23 |
| 资产负债率（母公司） | 56.30% | 57.51% | 52.12% | 35.18% |
| 偿债能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.51 | -5.58 | -6.62 | 4.93 |
| 经营活动现金流量净额/负债总额 | 0.06 | 0.20 | -0.06 | -0.54 |
③报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 资产周转能力指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 应收账款周转率(次) | 1.28 | 1.70 | 0.87 | 1.81 |
| 存货周转率(次) | 0.61 | 1.03 | 0.74 | 1.37 |
| 流动资产周转率(次) | 0.40 | 0.55 | 0.31 | 0.54 |
二、近三年财务状况分析
（一）盈利能力
1、发行人近三年主要利润及主要相关指标情况
发行人是我国铁路桥梁施工起重运输设备领域的重要供应商之一，2011年至2013年，由于宏观经济增长放缓，特别是国家对高速铁路建设投资下降，部分原有项目停建缓建等不利因素的综合影响，发行人原有的业务经营活动遇到了很大困难。面对不利的经营环境，发行人采取了调整经营策略，实施适度多元化，加强内部精细化管理，加大新品开发力度等措施，至2013年底，公司经营状况有所改善，但仍然亏损较大。
2011-2013年发行人的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 一、营业总收入 | 66,419.22 | 49,331.80 | 99,939.01 |
| 二、营业总成本 | 110,140.09 | 83,893.78 | 97,694.86 |
| 其中：营业成本 | 60,681.53 | 47,311.60 | 76,233.63 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -43,413.53 | -34,940.48 | 2,217.60 |
| 四、利润总额（损失总额以“-”号填列） | -43,518.50 | -33,913.07 | 3,791.46 |
| 归属于母公司的净利润 | -42,919.58 | -31,799.67 | 753.03 |
| 净资产收益率（加权平均） | -60.12% | -29.32% | 0.59% |
2011年发行人的营业收入主要来自铁路桥梁施工起重运输设备的销售，实现营业收入99,939.01万元，净利润753.03万元。2012年，公司的业务开始向盾构机和非公路自卸车的生产销售转型，由于铁路桥梁施工起重运输设备销售量大幅减少，发行人的营业收入下降至49,331.80万元，降幅达50.64%。同时，公司盾构机和TBM生产加工周期较长，当年实现销售较少，公司首次出现亏损31,799.67万元。2013年，公司的盾构机销售有所增长，实现营业收入66,419.22万元，比2012年增长了34.64%，经营状况有所改善，但受成本增加以及对境外参股公司计提大额减值准备的影响，公司的亏损进一步加大。
2、发行人近三年营业总收入、成本构成分析
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 56,860.42 | 85.61% | 43,452.50 | 88.08% | 93,196.03 | 93.25% |
| 其他业务收入 | 9,558.80 | 14.39% | 5,879.30 | 11.92% | 6,742.97 | 6.75% |
| 营业总收入合计 | 66,419.22 | 100.00% | 49,331.80 | 100.00% | 99,939.01 | 100.00% |
| 主营业务成本 | 52,483.69 | 86.49% | 43,176.05 | 91.26% | 71,403.26 | 93.66% |
| 其他业务成本 | 8,197.85 | 13.51% | 4,135.54 | 8.74% | 4,830.37 | 6.34% |
| 营业成本合计 | 60,681.53 | 100.00% | 47,311.60 | 100.00% | 76,233.63 | 100.00% |
发行人2011年至2013年营业总收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业总收入的比重均在85%以上，其他业务收入所占比重较小。主营业务收入包括盾构机、运架一体机、非公路自卸车、提梁机、铁路架桥机、运梁车等产品销售收入。其他业务收入为铁路施工运架提设备转场安装、材料及配件销售等收入。发行人主营业务收入和成本的变动趋势分析参见本章“三、关于发行人近三年主营业务收入和成本的分析”。
3、发行人近三年盈利指标
发行人2011-2013年度主要盈利指标如下：
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | -1.93 | -1.43 | 0.03 |
| 稀释 | -1.93 | -1.43 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 加权平均 | -60.12% | -29.32% | 0.59% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | -1.92 | -1.46 | -0.03 |
| 稀释 | -1.92 | -1.46 | -0.03 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 加权平均 | -59.92% | -29.95% | -0.44% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.02 | -0.39 | -2.24 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.11 | -0.71 | -3.00 | |
从上表可见，2011-2013年，随着发行人由盈利转为亏损且亏损加大，发行人扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益指标逐年下降。
发行人2011-2013年每股现金流量状况逐步好转。其中2011年受新业务市场开拓花费较多及高铁建设放缓导致的货款回收困难影响，发行人当期每股经营活动现金流及每股净现金流分别为-2.24元和-3.00元。2012年及2013发行人采取了控制采购等经营支出，同时加大回款力度等措施，使得每股经营活动现金流量及每股净现金流量不断回升。至2013年，发行人的每股经营活动现金流量净额已由负转正，为1.02元，但由于当期偿还借款支付的现金较多，发行人2013年的每股净现金流量仍为负数。
（二）资产管理能力
2011-2013年发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 应收账款周转率（次） | 1.70 | 0.87 | 1.81 |
| 存货周转率（次） | 1.03 | 0.74 | 1.37 |
1、发行人近三年应收账款周转率分析
2012年，工程机械行业受宏观经济增长放缓的影响，整体处于低位运行的态势，发行人营业总收入较2011年大幅下降50.64%，而应收账款年末余额较年初下降29.25%，低于营业收入的降幅，故2012年发行人应收账款周转率较2011年明显下降。2013年，发行人通过改善产品结构，营业收入较2012年有所上涨，同时进一步加大了销售回款的力度，应收账款周转速度有所回升。
发行人同行业上市公司应收账款周转情况如下：
单位：次
| 应收账款周转率 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 天业通联 | 1.35 | 0.87 | 1.81 |
| 北方股份 | 2.31 | 4.56 | 3.40 |
| 隧道股份 | 1.66 | 2.93 | 2.63 |
| 三一重工 | 1.59 | 3.56 | 5.96 |
| 中联重科 | 1.30 | 3.15 | 4.98 |
| 徐工机械 | 0.99 | 2.34 | 4.82 |
| 常林股份 | 1.45 | 3.08 | 5.50 |
| 厦工股份 | 1.12 | 2.19 | 4.80 |
| 河北宣工 | 0.98 | 2.13 | 3.28 |
| 山河智能 | 0.99 | 1.34 | 2.64 |
| 平均值 | 1.37 | 2.62 | 3.98 |
数据来源：上市公司年报、季报等公开文件
与同行业上市公司同期数据相比，2011年及2012年，发行人应收账款周转率低于行业平均水平，主要是因为发行人的主营业务产品铁路桥梁运架提设备及盾构机均属于重型专用设备，单件价值较高，客户所需支付的货款金额较大，应收账款回流速度也相对较慢，而该类产品在工程机械行业其他上市公司的业务中占比不大。2013年1-9月，发行人加大了催款力度，应收账款周转率接近行业平均水平。
2、发行人近三年存货周转率分析
发行人2011年初针对主营业务产品——铁路工程运架提设备供不应求的市场情况，对相关产品进行了部分预投，后来由于国家对高铁建设的投资放缓，发行人主营业务收入大幅下滑，因此2011年及2012年发行人的存货周转率偏低。2013年1-9月，发行人盾构机的销售收入增长，使存货周转率有所回升。
发行人同行业上市公司存货周转情况如下：
单位：次
| 存货周转率 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 天业通联 | 0.86 | 0.74 | 1.37 |
| 北方股份 | 1.19 | 1.76 | 1.63 |
| 隧道股份 | 2.67 | 5.86 | 4.74 |
| 三一重工 | 2.09 | 3.43 | 4.67 |
| 中联重科 | 1.74 | 3.04 | 3.42 |
| 徐工机械 | 2.13 | 3.79 | 4.20 |
| 常林股份 | 1.68 | 1.98 | 2.85 |
| 厦工股份 | 1.99 | 2.51 | 3.47 |
| 河北宣工 | 0.75 | 0.99 | 1.37 |
| 山河智能 | 0.94 | 1.04 | 1.83 |
| 平均值 | 1.60 | 2.51 | 2.96 |
数据来源：上市公司年报、季报等公开文件。
与同行业上市公司同期数据相比，2011-2013年，发行人存货周转率低于行业平均水平，主要原因包括发行人盾构机产品的平均生产周期相对较长，预投的铁路运架提设备产品、材料销售缓慢，以及研发过程中的新产品堆高机、精调车及模块车等价值较高且尚未进入市场。
（三）偿债能力
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 103,257.02 | 93.35% | 126,475.33 | 90.86% | 90,759.68 | 98.26% |
| 其中：短期借款 | 24,000.00 | 21.70% | 55,307.20 | 39.73% | 26,797.02 | 29.01% |
| 应付票据 | 500.00 | 0.45% | 10,163.10 | 7.30% | 14,278.77 | 15.46% |
| 应付账款 | 35,842.66 | 32.40% | 38,776.05 | 27.86% | 31,393.89 | 33.99% |
| 预收款项 | 21,184.14 | 19.15% | 19,884.79 | 14.29% | 16,649.76 | 18.03% |
| 应付职工薪酬 | 2,356.61 | 2.13% | 352.54 | 0.25% | 331.21 | 0.36% |
| 应交税费 | -878.67 | -0.79% | -3,326.31 | -2.39% | -568.74 | -0.62% |
| 应付利息 | 157.66 | 0.14% | 890.56 | 0.64% | 103.91 | 0.11% |
| 其他应付款 | 15,262.02 | 13.80% | 3,827.39 | 2.75% | 1,773.86 | 1.92% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,832.60 | 4.37% | 600.00 | 0.43% | - | - |
| 非流动负债合计 | 7,353.59 | 6.65% | 12,717.65 | 9.14% | 1,605.89 | 1.74% |
| 其中：长期借款 | 5,031.50 | 4.55% | 9,996.70 | 7.18% | - | - |
| 预计负债 | 298.29 | 0.27% | 207.94 | 0.15% | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 871.76 | 0.63% | 1,067.21 | 1.16% |
| 其他非流动负债 | 2,023.81 | 1.83% | 1,641.25 | 1.18% | 538.69 | 0.58% |
| 负债总计 | 110,610.61 | 100.00% | 139,192.97 | 100.00% | 92,365.57 | 100.00% |
| 资产总计 | 162,330.64 | 235,273.46 | 222,156.01 | |||
| 资产负债率 | 68.14% | 59.16% | 41.58% | |||
1、发行人近三年负债构成
2011年至2013年发行人处于产品和业务的转型期，随着产品种类及其生产销售模式的变化，发行人的负债规模有所波动，2012年末发行人的负债规模较2011年末上升了50.70%，2013年末发行人的负债规模较2012年末下降了20.53%。发行人负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等。
从债务期限结构来看，发行人流动负债占比保持在90%以上，非流动负债占比在10%以内，短期偿债压力较大。发行人非流动负债主要为长期借款。
2、发行人近三年主要偿债能力指标分析
2011-2013年，发行人偿债能力情况如下：
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产负债率（母公司口径） | 57.51% | 52.12% | 35.18% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 68.14% | 59.16% | 41.58% |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 1.15 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.63 | 1.23 |
| 利息保障倍数（倍） | -5.58 | -6.62 | 4.93 |
2011年、2012年、2013年期末发行人资产负债率分别为41.58%、59.16%、68.14%，资产负债率不断升高，负债规模较大。流动比率、速动比率、利息保障倍数三个指标亦呈下降趋势，表明发行人短期偿债压力不断加大，急需通过股权融资改善资本结构。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元。扣除发行费用后，将其中3.84亿元用于偿还2014年到期的借款及利息；3.10亿元用于偿还已发生的供应商采购款等经营性应付款项；其余部分用于补充流动资金以帮助公司进一步开展业务。
截至2014年12月10日，2014年内到期的借款明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 借款单位名称 | 借款期限 | 拟用募集资金偿还的借款本息合计 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行 | 2012.7.27-2014.7.26 | 4,110.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行 | 2012.6.28-2014.7.1 | 102.42 |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司河北分公司 | 2013.12.11-2014.12.11 | 21,400.00 |
| 4 | 胡志军 | 2013.9.5-2014.6.30 | 900.00 |
| 5 | 朱新生 | 2013.9.16-2014.6.30 | 4,302.50 |
| 6 | 秦皇岛市秦首物资经销有限公司 | 2013.7.24-2014.12.31 | 6,000.00 |
| 7 | 秦皇岛海创达投资有限公司 | 2013.9.4-2014.6.30 | 200.00 |
| 8 | 秦皇岛中科网新自动化控制系统集成有限公司 | 2014.1.17-2014.6.30 | 700.00 |
| 9 | 王银柱 | 2014.1.1-2014.6.30 | 200.00 |
| 10 | 敖汉旗恒信小额贷款公司 | 2013.10.24-2014.10.24 | 281.37 |
| 11 | 上海浦东发展银行天津浦吉支行 | 按揭贷款，每季付款 | 158.60 |
| 合计 | 38,354.89 | ||
注：（1）朱新生、胡志军为天业通联现实际控制人，公司对其的无息借款虽已到期，但由于目前面临资金困境，将在募集资金到位后予以偿还；
（2）上述数据未经审计。
目前，公司经营性应付款项余额较大，特别是存在一些已逾期的应付账款，严重影响了公司正常的生产经营；故公司拟将3.10亿元用于偿还已发生的经营性应付款项，其中主要包括供应商采购款2.71亿元、设备采购款0.16亿元和员工工资和社保0.22亿元。
此外，由于所处工程机械制造行业的特殊性，公司承接订单后，需要垫付大量的设备制造费用，因此在流动资金不足的情况下，公司无法承接新的订单。故公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金以支持公司工程机械制造业务的进一步发展。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、专户名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
账号：316858-03002458046
开户行：上海银行徐汇支行
2、专户名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
账号：13001639508050513904
开户行：中国建设银行秦皇岛港口专业支行
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年3月17日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：张洪刚、吴志平
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止，具体根据证监会规章确定
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为*ST天业，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：
（1）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
②乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
（5）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为*ST天业已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐*ST天业非公开发行股票并上市。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在*ST天业董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
保荐机构（主承销商）：
二零一四年十二月