第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-077
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十八次会议（临时会议）于2014年12月17日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于调整投资苏州二叶制药有限公司方案的议案。
2014年12月4日，经本公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过关于投资苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）的议案，同意本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币39,400万元受让苏州二叶经济贸易有限公司（以下简称“二叶经贸”）所持有的苏州二叶制药有限公司35%股权、全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）出资人民币45,100万元受让Shiningleaf Pharmaceutical Holdings Limited持有的Highacheive Holdings Limited（以下简称“HHL”，HHL持有二叶制药30%股权）全部已发行股份；此外，2020年1月，经二叶经贸书面要求，复星医药产业应进一步受让二叶经贸届时所持有的二叶制药全部股权（最多不超过二叶制药35%的股权）（以下简称“原投资方案”）。
为简化交易结构、提高投资效率，经各方协商，董事会同意对原投资方案作如下修订：
1、同意复星实业解除其于2014年12月4日与SPH及HHL签署的关于受让SPH持有的HHL全部已发行股份的相关协议（以下简称“解除原转让协议”）；
2、同意由复星实业出资人民币45,100万元受让HHL所持有的二叶制药30%股权（以下简称“受让二叶制药30%股权”）。
同时，董事会同意授权本公司管理层办理与解除原转让协议及受让二叶制药30%股权相关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-078
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）于2014年12月17日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一四年十二月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-079
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）于2014年12月17日召开本公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）、第六届监事会2014年第七次会议（临时会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：
一、本公司2010年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，本次发行的价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2014年6月30日，本次发行募集净额已使用人民币53,854.93万元。截至2014年6月30日止，募集资金余额为人民币9,684.27万元。募集资金专户余额为人民币10,925.85万元（含专户利息收入人民币1,192.78万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。
二、本公司2010年度非公开发行募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2014年6月30日，相关进展如下：
1、截至2014年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币28,119.21万元，剩余募集资金余额人民币9,027.79万元，募集资金银行专户余额人民币9,980.20万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元、利息收入人民币947.41万元）。
2、截至2014年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,298.15万元，剩余募集资金余额人民币660.65万元，募集资金银行专户余额人民币904.27万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元、利息收入人民币199.82万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未进行支付。
3、截至2014年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含募集资金专户的利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。
三、募集资金投资项目变更情况
2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预计本项目达到可使用状态的日期为2015年1月。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
由于项目注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态的日期调整为2016年6月。
四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户。
五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
截至2014年6月30日，江苏万邦的募集资金专户中剩余人民币9,980.20万元。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，江苏万邦再次提请董事会批准其使用闲置募集资金人民币4,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议。
六、董事会决议情况
经本公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
本公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
七、独立非执行董事意见
江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合本集团实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
八、监事会意见
经本公司第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
九、保荐机构意见
本公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过6个月，本公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会已发表明确意见，因此，本公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
十、备查文件：
1、第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议；
2、第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事意见；
4、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-080
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2014年12月4日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过了关于投资苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）的议案。根据该议案，本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟出资人民币39,400万元受让苏州二叶经济贸易有限公司（以下简称“二叶经贸”）所持有的二叶制药35%股权、全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟出资人民币45,100万元受让Shiningleaf Pharmaceutical Holdings Limited（以下简称“SPH”）持有的Highacheive Holdings Limited（以下简称“HHL”，HHL持有二叶制药30%股权）全部已发行股份；此外，2020年1月，经二叶经贸书面要求，复星医药产业应进一步出资不超过人民币68,250万元受让二叶经贸届时所持有的二叶制药全部股权（最多不超过二叶制药35%的股权）（以下简称“后续交易”）。同日，复星医药产业及复星实业与上述交易相关方签署了有关协议。
以上详见2014年12月5日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发《关于投资苏州二叶制药有限公司的公告》。
二、交易进展
为优化交易架构、提高投资效率， 2014年12月17日，复星实业与SPH、HHL签订《关于解除<股份转让协议>的协议》（以下简称“《解除协议》”），根据《解除协议》约定，复星实业与SPH、HHL于2014年12月4日签署的关于复星实业受让SPH持有HHL全部已发行股份的《股份转让协议》将于《解除协议》签署之日解除，且SPH应于《股份转让协议》解除之日起5日内向复星实业返还全部已收悉的股份转让价款。
同日，复星实业与HHL、二叶制药签订《股权转让协议》（以下简称“《调整后的转让协议》”），由复星实业以人民币45,100万元（与复星实业受让SPH持有HHL全部已发行股份代价相同）受让HHL持有的二叶制药30%股权，转让价格依据复星实业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结果，经双方协商确定。
复星医药产业受让二叶经贸所持有的二叶制药35%股权交易不变（两项交易以下合并简称“调整后的本次交易”）。
调整后的本次交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
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后续交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
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调整后的本次交易不构成本公司的关联交易，且已经本公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
三、HHL基本情况
HHL成立于2005年4月8日，是一家根据英属维京群岛法律成立并存续的有限公司。截至本公告日，HHL注册股本为5万股，每股价值1美元；已发行在外股份为1股，SPH持有HHL全部已发行股份。截至本公告日，除持有二叶制药30%股权外，HHL不持有其他任何资产、无任何其他经营活动、同时也不负有任何债务。
四、《调整后的转让协议》的主要内容
1、由复星实业受让HHL所持有的二叶制药30%股权（以下简称“目标股权”）。
2、股权转让价款：
目标股权的转让价款根据复星实业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结果，结合公平合理的市场交易原则协商确定为人民币45,100万元。
3、股权转让价款的支付：
（1）自签署日次日起10个工作日内，复星实业应向HHL支付第一期股权转让价款，计人民币22,550万元；
（2）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权交割日次日起10个工作日内，复星实业应向HHL支付第二期股权转让价款，计人民币20,295万元；
（3）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权交割日次日起1年期满后的10个工作日内，复星实业应向HHL支付第三期股权转让价款，计人民币2,255万元。
4、目标股权交割日：
指二叶制药取得工商登记机关就目标股权转让向二叶制药核发的变更后的《企业法人营业执照》之日；或就本次股权转让(及《新章程》、相应公司治理结构变更备案)所出具的工商变更/备案登记核准件所记载的发件之日。
5、公司治理：
《调整后的转让协议》生效后，二叶制药应改组董事会。董事会由5名董事组成，复星医药产业有权委派2名董事、二叶经贸有权委派2名董事、复星实业有权委派1名董事。董事长由复星医药产业委派的董事担任。法定代表人由董事长担任。
5、协议的生效：
《调整后的转让协议》于商务审批机关批准之日起生效。
五、交易影响
调整后的本次交易完成后，二叶制药将纳入本公司及控股子公司/单位合并报表范围。
六、备查文件
复星医药第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十七日