证券代码：600313  证券简称：农发种业  编号：临2014－070

中农发种业集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2014年12月17日以通讯方式召开，会议通知于2014年12月10日以电子邮件形式发出，会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《关于向控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司提供借款的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司控股子公司---广西格霖农业科技发展有限公司（下称“广西格霖”）目前正在开展马铃薯种、甘蔗种的生产经营，除自有资金外，广西格霖尚有资金缺口，为支持广西格霖生产经营和发展，根据经营班子研究，并结合公司当前实际情况，董事会同意向广西格霖提供总额3000万元（人民币）的借款。借款期限：2年；资金占用费：借款按年利率6%执行计算；还款方式：按借款合同约定按期偿还借款本金。

公司独立董事认为：公司向广西格霖提供借款，有利于广西格霖的生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形。

（二）《关于控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公司股权的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0 票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014—071号公告。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2014 年12月17日

证券简称：农发种业    证券代码：600313   编号：临2014－071

中农发种业集团股份有限公司

关于控股子公司收购内蒙拓普瑞种业公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称: 内蒙古拓普瑞种业有限责任公司

● 投资金额: 公司控股子公司---广西格霖农业科技发展有限公司（下称“广西格霖”）拟以现金6120万元收购张明坤所持有的内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（下称“拓普瑞种业”、“目标公司”、“标的公司”）90%股权。本次收购完成后，广西格霖将持有拓普瑞种业90%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司控股子公司---广西格霖农业科技发展有限公司拟以现金6120万元收购张明坤所持有的内蒙古拓普瑞种业有限责任公司90%股权。本次收购完成后，广西格霖能有效实施产业链延伸战略，形成业务资源互补，进一步优化广西格霖种薯产业的资源效率、产品结构和经济结构，同时对广西格霖的种薯产业产生规模效应、范围效应和协同效应，进一步提高企业的核心竞争力。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第16次会议于2014年12月17日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际参与表决董事7人，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：广西格霖公司收购拓普瑞种业股权，能够进一步优化广西格霖公司种薯产业的资源效率、产品结构和经济结构，提高其核心竞争力，同时对广西格霖公司的种薯产业产生规模效应、范围效应和协同效应，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次收购不属于关联交易及重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）广西格霖的基本情况

广西格霖为本公司控股子公司，基本情况如下：

名称	广西格霖农业科技发展有限公司
住所	南宁市金湖路63号金源现代城12楼37、39、41号
法定代表人	王平
注册资本	人民币5000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	销售：不再分装的包装种子、农副土特产品（除粮油）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询；以下项目仅限分支机构经营：经济作物及果树的种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
成立日期	2005年6月28日

广西格霖2013年12月31日的总资产为11,616.35万元，净资产为9,286.03万元，2013年营业收入为5,438.01万元，净利润为1,956万元。

（二）股权转让方的基本情况

张明坤，男，中国国籍，住址：河北省承德市围场满族蒙古族自治县；自2010年拓普瑞种业设立时至今，任该公司总经理，目前持有拓普瑞种业100%股权。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称	内蒙古拓普瑞种业有限责任公司
住所	内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗千斤沟镇葫芦峪村
法定代表人	张明坤
注册资本	1388 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	马铃薯一、二级种薯种植、批发、零售、包装、加工。
经营期限	自2010 年10 月18 日至2019 年5月11 日
成立日期	2010年10 月18 日

（二）本次股权转让情况

张明坤拟向广西格霖转让其所持有的目标公司90%股权，转让价格以审计报告及评估报告确定的目标公司的净资产值及评估价值为参考依据，经双方协商确定本次转让目标公司股权的转让价款为人民币6120万元。本次转让完成后，广西格霖将持有目标公司90%股权。

广西格霖聘请的律师经过核查认为，相关各方均依法具备相应的主体资格；目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押或其他转让受限制的法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形；本次股权转让方案符合《公司法》、《合同法》等法律、行政法规的规定；在履行必要程序后，本次股权转让方案可以实施。

（三）交易标的审计情况

广西格霖聘请了具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（中兴华专字[2014]第BJ04-089号）。根据《审计报告》，拓普瑞种业最近三年一期主要财务指标为：

标的公司最近三年一期简要合并资产负债表如下：

单位：万元

项目	2011年	2012年	2013年	2014年10月31日
总资产	664.27	1291.24	3352.38	4590.25
总负债	1.73	97.15	139.62	1203.91
净资产	662.54	1194.09	3212.76	3386.34

标的公司最近三年一期简要合并利润表：

单位：万元

项目	2011年	2012年	2013年	2014年1--10月
营业收入	465.58	1067.50	1992.54	601.62
营业利润	161.79	449.56	937.64	174.18
净利润	161.79	531.56	980.61	173.58

（三）交易标的评估情况

广西格霖聘请了具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告》（中铭评报字[2014]第8005号）。

截止评估基准日2014年10月31日拓普瑞种业的股东全部权益价值评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

评估前资产账面价值合计为4,590.24万元，负债账面价值合计为1,203.91万元，净资产账面价值合计为3,386.33万元；评估后资产评估价值合计为5,064.29万元，负债评估价值合计为1,203.91万元，净资产评估价值合计为3,860.38万元，净资产评估价值较账面价值评估增值474.05万元，增值率为14.00%。

2、收益法评估结果

评估前资产账面价值合计为4,590.24万元，负债账面价值合计为1,203.91万元，净资产账面价值合计为3,386.33万元；评估后净资产评估价值合计为6,965.57万元，净资产评估价值较账面价值评估增值3,579.24万元，增值率为106.00%。

3、两种方法的差异及选择

本次采用收益法评估结果为6,965.57万元，资产基础法评估结果为3,860.38万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高3,105.19万元，差异率为80%，差异的主要原因： 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

被评估单位为马铃薯种植行业，该行业的特点就是轻资产，资产基础法不能全面地反映企业的价值，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映拓普瑞种业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为拓普瑞种业股东全部权益价值的最终评估结论。 经实施上述评估过程后确定取收益法评估结果，拓普瑞种业股东全部权益价值为6,965.57万元。

四、拟签署的相关协议主要内容

（一）《股权转让合同》的主要内容

1、协议相关各方

甲方：广西格霖农业科技发展有限公司（股权受让方）

乙方：张明坤（股权转让方）

2、转让标的

2.1 乙方向甲方转让其所持有的目标公司的标的股权。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司90%股权。

3、转让价款及支付

3.1以审计报告及评估报告确定的目标公司的净资产值及评估价值为参考依据，甲乙双方协商确定本次转让标的股权的转让价款合计为人民币6120万元。过渡期间，由乙方享有目标公司的权益及相关权利义务，所产生的损益由乙方享有或承担。

3.2 第一笔转让价款：工商变更之日起10日内，甲方将股权转让价款人民币3400万元转入乙方指定账户；

3.3 第二笔转让价款：在目标公司2016年度审计结束后10日内，甲方将股权转让价款人民币2720万元转入乙方指定的账户。

4、本次交易完成后目标公司治理结构及人员安排

股权转让后，目标公司设立董事会和监事会；董事会成员共3名，监事会成员共3名，其中2名董事、监事由甲方委派，另外1名董事、监事由乙方委派；董事长由甲方委派的董事担任，总经理由乙方提名，董事会聘任，财务负责人由甲方委派，副总经理等经营管理人员由总经理提名董事会聘任。

5、合同的生效

甲乙双方签字盖章并经甲方董事会、股东会审议通过后生效。

（二）《业绩补偿协议》的主要内容

1、张明坤（乙方）承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自交易完成日起当年即2014年的实际盈利为人民币1000万元，2015年、2016年每年的实际盈利不低于人民币1000万元。

2、甲方（广西格霖）应当在2014年度、2015年度、2016年度年报审计时对目标公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，目标公司实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、按照本协议进行专项审核后，若当期目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，乙方应就专项审核意见核定的目标公司实际盈利数与盈利预测数之间差额以现金方式对甲方进行补偿。

4、为保证盈利承诺义务的履行，乙方同意以下列权益作为本协议项下之补偿义务的担保：

（1）在2014年度目标公司的实际盈利数经确认达到或超过盈利预测数前，乙方同意将已分配未付的股利，作为完成业绩的质押担保由目标公司代管。在出现需要由乙方向甲方支付盈利差额后，甲方有权通知目标公司从代管的乙方股利中转付乙方应付的补偿金额。

（2）在2015、2016年度目标公司的实际盈利数经确认达到或超过盈利预测数前，乙方同意将甲方未支付的股权转让款，作为完成业绩的担保。在出现需要由乙方向甲方支付盈利差额后，甲方有权从未支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应付的补偿金额。

五、本次投资对公司的影响

本次收购完成后，广西格霖能有效实施产业链延伸战略，形成业务资源互补，进一步优化广西格霖种薯产业的资源效率、产品结构和经济结构，同时对广西格霖的种薯产业产生规模效应、范围效应和协同效应，进一步提高企业的核心竞争力。

六、本次投资的风险分析

1、经营风险：种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。

风险控制：完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力。做好极端天气预警预案工作，提高对灾害性天气的应对能力。

2、管理风险：目标公司的管理制度还需按照广西格霖的要求进一步健全，管理机制尚需进一步完善。目标公司的生产经营基本上还是由原有经营团队负责，需要有措施进一步发挥管理层与骨干在生产经营中的积极作用，稳定公司业绩。

风险控制：广西格霖将要求目标公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按照格广西霖的管理要求建立运行模式和管控机制，建立和实施全面内控管理体系。另一方面，将积极推进分红机制与考核激励机制的实施，充分发挥管理层和骨干人员的积极性，维护好企业生产经营的核心力量。

七、备查文件

（一）农发种业第五届董事会第16次会议决议；

（二）农发种业独立董事意见；

（三）审计报告；

（四）评估报告。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2014年12月17日