证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2014-067

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同设立

  内蒙古伊泰集团财务有限公司的关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●简述交易风险

  本次投资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次投资资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  一、关联交易概述

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）为整合内部和外部金融资源，有效发挥公司现有财务和资金规模效益，公司拟与内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）共同设立内蒙古伊泰集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），以适应公司及伊泰集团建设煤及煤化工一体化的综合型国际能源企业的发展需要。财务公司注册资本暂定为10亿元，其中公司以现金形式出资4亿元，持股比例为40%，伊泰集团以现金形式出资6亿元，持股比例为60%。同时，公司拟授权伊泰集团全权办理财务公司设立相关事宜。

  由于伊泰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与伊泰集团共同投资设立财务公司构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，除已经股东大会批准的外，公司与伊泰集团就相同关联交易的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。财务公司的设立尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准并向工商行政管理部门办理注册登记。

  二、关联方介绍

  伊泰集团为公司的控股股东，法定代表人：张双旺，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10年27日，主营业务为：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业；养殖业。截至2014年6月30日，伊泰集团资产总额8,915,419.97万元、资产净额3,215,689.37万元、营业收入1,303,430.98万元、净利润123,602.67万元。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司的经营范围暂定为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  注册资本为人民币10亿元，其中公司以现金形式出资4亿元，持股比例为40%，伊泰集团以现金形式出资6亿元，持股比例为60%。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次投资主要是为整合内部和外部金融资源，有效发挥公司现有财务和资金规模效益，以适应公司及伊泰集团建设煤及煤化工一体化的综合型国际能源企业的发展需要。

  本次关联交易符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将及时关注及监督财务公司的运营情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次与关联方共同投资设立财务公司的关联交易已于公司第六届董事会第五次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张新荣、宋占有、吕贵良回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该项交易发表了独立意见并审议通过。

  六、独立董事事前认可声明

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事审阅了《关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同设立财务公司的议案》，进行了认真审查，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  附件：

  1、独立董事事前认可声明

  2、独立董事意见

  特此公告。

  内蒙古伊泰股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十八日

  附件1：独立董事事前认可声明

  关于公司关联交易的独立董事事前认可声明

  公司第六届董事会第五次会议拟审议《关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同设立财务公司的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了相关议案，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：

  公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第五次会议进行审议。

  ■

  二〇一四年十二月十六日

  附件2：独立董事意见

  关于公司关联交易的独立董事意见

  2014年12月17日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同设立财务公司的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：

  该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  ■

  二〇一四年十二月十七日