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（下转B46版）
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-125
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案已经2014年12月18日召开的公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，即2014年12月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
2014年12月19日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.17元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
公司2011年、2012年、2013年累计现金分红769,839,510.26元，占三年实现的年均可分配利润49.14%。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD.
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人：林俊波
成立日期：1993年2月23日
股本：8,032,815,867元
企业法人营业执照注册号：330000000004201
税务登记号码：浙税联字330401142941287号
股票简称：新湖中宝
股票代码：600208
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
电话：0571-85171837
传真：0571-87395052
公司网址：www.600208.net
电子信箱：xhzb@600208.net
经营范围：许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。一般经营项目：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国城镇化战略稳步实施，促进房地产行业平稳健康发展
中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱产业之一，对保持国民经济稳定增长起到较为重要的作用。随着城镇化战略稳步实施，居民可支配收入水平不断增加，新增城镇人口将不断创造购房需求，促进房地产行业平稳健康发展。
党的十八大报告指出：推进经济结构战略性调整，这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年)》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年)》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。
2014年12月，中央经济工作会议提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。
2、房地产行业调控方式的调整，有利于房地产行业平稳发展
2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。
2014年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购。2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
3、公司的持续发展需要资金支持
公司经过多年的用心打造，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。公司顺应市场需求变化，坚持主流产品定位和积极的营销策略，截至2014年9月30日，公司在建及规划中项目33个，总占地面积超过1,100万平方米，规划建筑面积超过1,900万平方米。房地产属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，公司未来3年现有项目建设资金需求预计超过270亿元，本次股权融资将有利于公司提升资金实力，降低资金成本，提高公司的综合实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于苏州新湖明珠城五期、丽水新湖国际三期、瑞安新湖城项目及偿还贷款。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，增强公司的持续盈利能力，能够有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，即2014年12月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2014年12月19日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.17元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第八届董事会第四十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其直接持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的47.39%。此外，宁波嘉源实业发展有限公司持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.76%，浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.61%。宁波嘉源实业发展有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司为浙江新湖集团股份有限公司的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.76%。公司的实际控制人为黄伟先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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注：黄伟与李萍系夫妻关系
本次发行股份数量不超过96,711.80万股，以上限计算，发行完成后，黄伟先生实际控制股份占发行人股本总额的比例为49.77%。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，发行后浙江新湖集团股份有限公司仍为公司控股股东，黄伟先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2014年12月18日召开的公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过96,711.80万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）苏州新湖明珠城五期
1、项目情况要点
项目名称：苏州新湖明珠城五期
项目总投资：409,543万元
项目建设期：建设期为2013年下半年至2018年下半年
项目经营主体：控股子公司苏州新湖置业有限公司
规划占地面积：363,700平方米
总建筑面积：921,900平方米（含地下面积）
预计销售额：591,918万元
2、项目基本情况和市场前景
苏州新湖明珠城五期位于苏州吴江经济技术开发区运西分区江陵西路北侧，西侧和北侧直抵太湖水系的太湖大堤，北侧隔太湖水系邻近苏州石湖风景区的七子山，远山近水、景观怡人。
本项目依托苏、浙、沪“金三角”地带的战略区位优势，力图打造苏州市级大盘、长三角省级大盘。
本项目地理位置优越、环境优美、交通便捷，且具有社区规模大等优势以及政府规划的支持，项目前期开发已在苏州吴江获得了良好的市场口碑，后续开发前景可期。
3、资格文件取得情况
本项目以挂牌出让方式取得国土使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得以下建设相关证照：
《国有土地使用证》（江国用（2008）第2601009号、江国用（2008）第2601010号、江国用（2008）第2601011号、江国用（2008）第2601014号、江国用（2008）第2601016号）
《建筑工程施工许可证》（FJ20110470320584201405090101、FJ20140165320584201405090201、FJ20140130320584201404290101、FJ20140175320584201405080101、FJ20140131320584201404290201、FJ20140135320584201404290301）
《建设工程规划许可证》（建字第320584201103095号、建字第320584201403009号、建字第320584201403015号）
《建设用地规划许可证》（吴开建规地（2007）095号、吴开建规地（2007）213号、吴开建规地（2007）218号、吴开建规地（2007）219号、吴开建规地（2007）220号）。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工。计划使用募集资金20亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价：
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（二）丽水新湖国际三期
1、项目情况要点
项目名称：丽水新湖国际三期
项目总投资：285,188万元
项目建设期：三期建设期为2014年上半年至2019年上半年
项目经营主体：控股子公司丽水新湖置业有限公司
规划占地面积：99,179.13平方米
总建筑面积：335,932平方米（含地下面积）
预计销售额：441,369万元
2、项目基本情况和市场前景
| 新湖中宝、本公司、公司、发行人 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 新湖中宝股份有限公司公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 发行/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| 1 | 苏州新湖明珠城五期 | 409,543 | 200,000 |
| 2 | 丽水新湖国际三期 | 285,188 | 100,000 |
| 3 | 瑞安新湖城 | 477,079 | 100,000 |
| 4 | 偿还贷款 | / | 100,000 |
| 合 计 | 1,171,810 | 500,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| 1 | 苏州新湖明珠城五期 | 409,543 | 200,000 |
| 2 | 丽水新湖国际三期 | 285,188 | 100,000 |
| 3 | 瑞安新湖城 | 477,079 | 100,000 |
| 4 | 偿还贷款 | / | 100,000 |
| 合 计 | 1,171,810 | 500,000 | |
| 序号 | 项目 | 总额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 49,967 |
| 2 | 前期工程费 | 14,709 | |
| 3 | 基础设施费 | 44,128 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 222,143 | |
| 5 | 配套设施费 | 18,930 | |
| 6 | 开发间接费 | 43,685 | |
| 7 | 小计 | 393,562 | |
| 8 | 经营费用 | 8,878 | |
| 9 | 管理费用 | 7,103 | |
| 总投资 | 409,543 | ||
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 591,918 |
| 营业税金及附加 | 64,641 |
| 其中：土地增值税 | 31,493 |
| 开发成本 | 393,562 |
| 期间费用 | 15,982 |
| 所得税费用 | 117,734 |
| 项目净利润 | 88,299 |
| 平均销售净利率（%） | 14.92 |
| 整体投资收益率（%） | 21.56 |