证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-073

  上海斯米克控股股份有限公司关于签署合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次签署的《合作框架协议》是推进公司和盛世景双方合作共同发起设立产业并购基金的框架性和指导性文件，今后当双方于每次对具体单个投资项目共同发起设立并购基金时，均须根据《合作框架协议》作为相关基金设立合同的基础。

  本次签署《合作框架协议》并不发生对外投资交易，对公司业绩没有影响，今后若有合适的投资标的，并由合作双方对具体单个投资项目共同发起设立并购基金时，届时公司将按《公司章程》规定及相关投资决策程序办理相关并购基金注册设立的相关审批和信息披露。

  本次签署《合作框架协议》后，有利于公司启动推进股权投资并购业务，但是否能够及时且持续地找到合适的并购标的，满足公司战略性转型发展的并购需求，存在不确定性风险；同时，当找到合适的并购标的时，是否能够及时募集到相应足额的资金，以确保注册设立产业并购基金，也存在不确定性风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  一、本次合作事项概述

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“斯米克”、“公司”）与北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）于近日签署了《关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），双方约定共同发起设立产业并购基金，对大健康板块、高科技板块、新兴服务及相关产业的目标资产进行收购，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。

  基金总规模为10亿元，单个基金规模将根据单个投资项目具体情况确定，其中，公司出资20%至30%，盛世景负责募集其余出资。基金采取双管理人模式，由公司和盛世景各推荐一名基金管理人。基金组织形式为有限合伙企业，合作总期限为10年，单个项目不超过5年。基金设投资决策委员会，委员5名，公司推荐的委员拥有一票否决权。

  本次公司与盛世景签署合作框架协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  公司名称：北京盛世景投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602

  成立日期：2006年9月11日

  注册资本：5,599万元人民币

  法定代表人：宁新江

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。

  盛世景是一家以股权投资、定增投资、并购投资为核心业务的资产管理机构，拥有体系完整的专业团队，团队成员来自券商、监管机构、基金公司等。是中国证券投资基金业协会特别会员，拥有私募基金管理人牌照。

  三、合作框架协议的主要内容

  甲方：斯米克

  乙方：盛世景

  （一）基金设立基本方案

  1、基金名称

  斯米克-盛世景产业并购基金（以下简称 “基金”，具体单个基金名称以最终经工商登记部门核准的为准）。

  2、基金发起人

  甲方（包括甲方下属子公司）、乙方以及双方一致同意的其他投资者。

  3、基金规模

  总规模10亿元，单个基金规模由甲乙双方根据单个投资项目具体情况具体协商确定。其中，甲方出资20%至30%，乙方负责募集其余出资。基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由双方按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对该单个项目基金进行出资。

  4、基金管理人

  基金采取双管理人模式，由甲乙双方各推荐一名基金管理人，具体事宜由双方另行协商确定。

  5、基金组织形式：有限合伙企业。

  6、基金注册地址：中国（上海）自由贸易试验区或双方一致同意的其他地点。

  7、合作期限：合作总期限为10年，单个项目从投入到退出的期限不超过5年（其中投资期不超过3年，退出期不超过2年）。

  （二）基金运营基本方案

  1、基金运营模式与收益分配方式

  视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由双方根据项目具体情况经协商后另行确定。

  2、投资领域

  大健康板块、高科技板块、新兴服务及相关产业的目标企业或资产。为了促进上市公司（甲方）的主营业务发展，经双方协商同意，也可以将投资领域扩展至其他有良好市场前景的领域。

  3、投资决策

  基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，其中甲方推荐2名、乙方推荐2名，其他参与方推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效，其中甲方推荐人员拥有一票否决权。

  4、投后管理：基金收购标的资产后，双方共同负责标的资产战略规划、行业研究和资源整合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理等。

  5、基金退出：标的资产达到各方约定条件后，其对应的基金资产将通过优先出售予上市公司（甲方）的方式实现退出。

  四、本次合作的目的及影响

  本次合作通过借鉴合作方的投资并购经验，将为公司的资本运作提供丰富的经验。一方面能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面，并购基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备并购项目池，降低上市公司的并购风险，最终实现公司对优质资源的整合，有利于提升公司综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  本次签署的《合作框架协议》是今后公司和盛世景双方合作共同发起设立并购基金的框架性和指导性文件，今后当双方于每次对具体单个投资项目共同发起设立并购基金时，均须根据《合作框架协议》作为相关基金设立合同的基础。

  本次签署《合作框架协议》并不发生对外投资交易，对公司业绩没有影响，今后若有合适的投资标的，并由合作双方对具体单个投资项目共同发起设立并购基金时，届时公司将按《公司章程》规定及相关投资决策程序办理相关并购基金注册设立的相关审批和信息披露。

  五、风险分析

  本次签署《合作框架协议》后将推进公司的并购工作，但也存在以下风险：

  1、是否能够及时且持续地找到合适的并购标的，满足公司战略性转型发展的并购需求，存在不确定性风险；

  2、当找到合适的并购标的时，是否能够及时募集到相应足额的资金，以确保注册设立产业并购基金，存在不确定性风险；

  3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  六、备查文件

  《上海斯米克控股股份有限公司与北京盛世景投资管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十八日