证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-061号

  沈阳金山能源股份有限公司

  重大资产重组有关问题获辽宁省国资委批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年12月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了重大资产重组方案及相关议案，并于2014年12月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。

  日前，本公司收到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权【2014】158号文件《关于同意能源集团参与金山股份资产重组有关问题的批复》，同意辽宁能源投资（集团）有限公司以持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）49%股权参与沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”）资产重组。原则同意北京中同华资产评估有限公司出具的铁岭公司资产评估报告中所确定的评估结果，以及经双方协商一致后确定的交易对价。按照国有资产管理有关规定，具体交易价格、发行价格等，以国务院国资委批准的金山股份发行股份购买资产方案为准，并据此测算辽宁能源投资（集团）有限公司认购股数。

  本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十九日

  申银万国证券股份有限公司

  关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行

  2014年度持续督导现场检查报告

  申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，分别于2014年3月26日至3月28日、4月23日至4月24日、7月30日至7月31日、9月9日至9月11日、12月8日至12月11日对金山股份进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：

  一、现场检查基本情况

  对于金山股份现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

  二、现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  项目组查阅了金山股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

  （二）信息披露情况

  项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

  经现场核查，保荐机构认为：金山股份已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

  （四）公司募集资金使用情况

  项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至2014年6月底，发行人募集资金已投入使用及置换完毕。

  经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。

  经现场核查，保荐机构认为：金山股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营情况

  项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

  经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

  （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中，金山股份积极提供所需文件资料，安排项目组与金山股份高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

  六、现场核查结论

  保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

  保荐代表人：刘祥生 黄晓彦

  申银万国证券股份有限公司

  二○一四年十二月十七日