关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-100
北京荣之联科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份总数为216,060,066股，占公司总股本的54.14%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2014年12月22日。
3、本次解除限售股份中有97,294,000股处于质押冻结状态，解除质押冻结的时间和股份数量将影响实际上市流通的时间和股份数量。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2011］1903号文核准，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票25,000,000股，并于2011年12月20日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前股本为75,000,000股，发行上市后公司总股本为100,000,000股。
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年4月26日实施了2011年度权益分派方案，以2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本增至200,000,000股。
经公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年5月23日实施了2012年度权益分配方案，以2012年12月31日的总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本增至300,000,000股。
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会批准，公司以非公开发行新股的方式向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）定向发行股份62,086,092股，购买其持有的北京车网互联科技股份有限公司（现更名为“北京车网互联科技有限公司”）75%股权。2013年11月，该部分非公开发行新股上市后，公司总股本增加至362,086,092股。
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会无异议备案，公司于2013年12月实施限制性股票激励计划并于2014年2月以定向发行新股的方式向158名激励对象授予4,715,000股股份。2014年3月，限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加至366,801,092股。
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会批准，公司通过现金及向特定对象非公开发行新股的方式向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞共计6名交易对象非公开发行人民币普通股25,305,214股购买其持有的泰合佳通100%股权；同时，向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行人民币普通股7,002,801股募集配套资金，新增股份数量合计32,308,015股。2014年11月，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至399,109,107股。
截至申请日，公司总股本399,109,107股，其中有限售条件股份315,642,423股，无限售条件流通股83,466,684股。本次申请解禁的限售股份总数为216,060,066股，占公司总股本的54.14%；本次申请解禁的限售股上市流通日期为2014年12月22日。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行时的承诺：
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：
作为公司控股股东和实际控制人，王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。王东辉、吴敏作为公司董事，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共9名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。上述禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共5名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2014年12月22日。
2、本次解除限售股份的数量为216,060,066股，占公司总股本的54.14%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为17人，其中自然人股东17人，无法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押、冻结情况 | 在公司担任董监高情况 |
| 1 | 王东辉 | 104,885,262.00 | 104,885,262.00 | 80,000,000.00 | 现任董事长 |
| 2 | 吴敏 | 60,438,006.00 | 60,438,006.00 | 离任董事 | |
| 3 | 樊世彬 | 9,900,000.00 | 9,900,000.00 | 5,714,000.00 | 离任董事 |
| 4 | 张彤 | 7,092,000.00 | 7,092,000.00 | 2,100,000.00 | 现任董事、总经理 |
| 5 | 鞠海涛 | 6,165,000.00 | 6,165,000.00 | 现任董事、副总经理兼财务总监 | |
| 6 | 黄建清 | 5,940,000.00 | 5,940,000.00 | 5,940,000.00 | 离任监事 |
| 7 | 谢宜坚 | 3,960,000.00 | 3,960,000.00 | ||
| 8 | 赵传胜 | 3,900,780.00 | 3,900,780.00 | 640,000.00 | 离任监事，现任副总经理 |
| 9 | 方勇 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 | 现任董事、副总经理 | |
| 10 | 庞钊 | 3,082,500.00 | 3,082,500.00 | 1,640,000.00 | 现任副总经理 |
| 11 | 杨佳月 | 3,082,500.00 | 3,082,500.00 | ||
| 12 | 李志坚 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 离任董事会秘书、副总经理 | |
| 13 | 张明 | 1,260,000.00 | 1,260,000.00 | 1,260,000.00 | 离任董事、副总经理 |
| 14 | 贺小鹏 | 300,006.00 | 300,006.00 | ||
| 15 | 张通 | 300,006.00 | 300,006.00 | ||
| 16 | 潘洪波 | 180,000.00 | 180,000.00 | ||
| 17 | 安东明 | 174,006.00 | 174,006.00 |
注：（1）因王东辉先生现担任公司董事长，张彤女士现担任公司董事、总经理，鞠海涛先生现担任公司董事、副总经理兼财务总监，方勇先生现担任公司董事、副总经理，庞钊先生现担任公司副总经理，根据相关规定，上述人员在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。（2）因吴敏女士为公司前任董事，樊世彬先生为公司前任董事、副总经理，张明先生为公司前任董事、副总经理兼财务总监，李志坚先生为公司前任副总经理、董事会秘书，黄建清先生为公司前任监事，且均已于2014年4月22日离任。上述人员离任至今，不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，且申报离任至今已超过六个月而未达十八个月。根据相关规定，上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%，因此，上述人员所持股份本次实际可上市流通数量为其所持有公司股份总数的50%。（3）因赵传胜先生为公司前任监事，于2014年4月22日离任，现任公司副总经理职务，根据相关规定，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%，在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。（4）公司高级管理人员庞钊先生与其原配偶杨佳月女士于2013年离婚，双方对庞钊先生原持有的公司首发前限售股6,165,000股份进行了财产分割，分割后双方各持有3,082,500股，并于2013年8月在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该部分股份的非交易过户手续，将3,082,500股登记至杨佳月女士名下。杨佳月女士同时继承庞钊先生关于该部分股份锁定的承诺，即自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 增加股数（股） | 减少股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 315,642,423 | 79.09% | 216,060,066 | 99,582,357 | 24.95% | |
| 01首发后个人类限售股 | 25,981,265 | 6.51% | 25,981,265 | 6.51% | ||
| 02股权激励限售股 | 4,715,000 | 1.18% | 4,715,000 | 1.18% | ||
| 03 首发后机构类限售股 | 68,886,092 | 17.26% | 68,886,092 | 17.26% | ||
| 05 首发前个人类限售股 | 216,060,066 | 54.14% | 216,060,066 | 0.00 | 0.00% | |
| 二、无限售条件流通股 | 83,466,684 | 20.91% | 216,060,066 | 299,526,750 | 75.05% | |
| 其中未托管股数 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 三、股份总额 | 399,109,107 | 100% | - | - | 399,109,107 | 100.00% |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日