证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—105
四川金顶（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司于近日收到上海证券交易所《关于对四川金顶（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】2526号），就近期媒体报道“画饼云计算，四川金顶26亿购空壳资产”，对公司本次重大资产重组相关事项提出质疑进行问询，经公司认真核实，根据问询函要求回复如下:
一、针对上述报道，请公司澄清或说明重组及标的资产的相关事项，包括但不限于标的资产近年来的股权转让、标的资产的估值、标的资产与创博国际、创博山东的关联关系、相关的业绩对赌等，并核实是否存在应披露而未披露信息。
公司回复:
（一）标的资产近年来的股权转让
标的资产近三年来的增资、股权转让等股权变动的具体情况如下：
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（二）标的资产的估值
本次标的资产预估采用收益法，模型如下：
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
1、估值模型
本次预估采用收益法，模型如下：
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
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式中：
Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值；
Ri——企业未来第i年预期自由现金流；
r——折现率；
i——收益计算年；
n——折现期；
■——企业永续期自由现金流。
本次评估采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定营业性资产价值的折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
■
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Ｋd——债务资本成本；
T——所得税率；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值。
计算权益资本成本时采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
■
式中：
E(Re)——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——无风险利率；
■——贝塔系数；
E(Rm)——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
——特别风险溢价；
■为股权市场超额风险收益率，称。
2、收入、成本、费用等及折现率的确定
（1）未来营业收入
德利迅达收入分为建设收入、IDC机房运营收入和CDN业务运营收入三类。
1）代建业务
目前有意向机房建设项目4个，分别为张家口北、吉林白城、宁夏中卫和上海虹桥。
2）IDC业务
截至目前，德利迅达IDC业务布局如下：
■
3）CDN业务
德利迅达已在北京、天津、山西、河南、湖南、江苏、福建、广东、广西、四川、重庆等省市共布置28个CDN加速节点数。
未来营业收入根据德利迅达上述IDC业务和CDN业务的布局以及针对项目的代建、运营计划进行预测，售价参照同行业水平确定。
（2）未来营业成本、费用
成本主要包括宽带费、电费、职工薪酬、租金、折旧摊销等，根据各项目业务布局以及所在地的市场情况，参考同行业毛利率水平进行测算；费用主要包括管理费用和销售费用，根据各项费用的性质，同时参考同行业费率水平进行测算。
（3）资本性支出按照德利迅达未来投资需求和计划进行预测，营运资金根据德利迅达收付款政策结合行业特点进行预测。
（4）折现率
运用资本资产定价模型（“CAPM”）来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为本次预估的折现率。公式见上述。
无风险利率采用十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值；超额风险收益率采用测算的市场风险溢价的平均值；■按照所选可比上市公司剔除财务杠杆后的■的平均值；特别风险溢价主要考虑企业的规模风险和个别风险确定；
折现率根据WACC模型分析测算，确定用于本次估值的折现率为13%。
3、交易标的估值
预估基准日为2014年10月31日，经初步估算，标的资产100%股权预估值为28亿元。
目前标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书中予以披露。
（三）标的资产与创博国际、创博山东的关联关系
标的资产德利迅达曾系创博国际通过创博山东协议控制的公司，该协议控制关系已于2014年9月5日解除。
标的资产与创博国际、创博山东之间的VIE协议安排建立及解除情况具体如下：
1、VIE协议安排
2011年3月10日，创博香港、创博山东、德利迅达及德利迅达原股东王心、许国栋签署一系列协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》等（以上协议简称“VIE协议”）。根据上述协议安排，创博香港子公司创博山东通过VIE协议控制德利迅达的日常经营、高管选聘及需股东批准等重要事务。
创博香港为创博BVI的全资子公司，创博BVI为美国上市公司创博国际的全资子公司，创博国际已于2011年2月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克上市。
上述VIE协议签署后，德利迅达成为创博国际通过创博山东协议控制的公司，德利迅达的实际控制人变更为创博国际的实际控制人李强和候万春。
2、解除VIE协议
2014年4月14日，创博国际私有化交易获得创博国际股东大会投票通过。同日，创博国际宣布完成从纳斯达克交易市场退市及注销的相关申报程序，并且向内华达州公司注册处提交合并章程以完成私有化程序。私有化完成后，创博国际已成为一间私人公司，其股票不再在纳斯达克上市，亦将停止向美国证监会的报告义务。
2014年9月5日，创博香港、创博山东、德利迅达及德利迅达原股东王心、许国栋签署的《终止协议》，德利迅达已与创博山东解除全部VIE协议。根据德利迅达和创博山东的确认，创博山东和德利迅达已不再存在协议控制安排。
（四）业绩对赌
为完成创博国际从美国纳斯达克退市及业务发展需要，创博国际的实际控制人候万春及李强曾自2013年起开始以借款方式进行融资，引入财务投资人并与各家投资人签署投资协议，对投资安排及创博山东的估值调整、回购等事宜作出约定。
创博国际从美国纳斯达克退市完成后，为明晰境内各业务板块边界，决定将移动增值业务保留在创博山东，将云计算相关业务保留在德利迅达。在本次交易各方讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产之后，为实际体现各投资人在德利迅达中持股，经与投资人协商，综合考虑到业务发展所需资金及未来业绩情况，决定由创博山东将投资人投入的资金共计82,146.68094万元以增资方式注入德利迅达，再由创博山东将所持德利迅达股权按照与投资人商定的持股比例转让给各投资人以抵销各个投资人以借款形式提供的部分投资款。就剩余融资款，创博山东与投资人之间仍保持债权债务关系，投资人对创博山东的债权将根据与投资人的协商结果，转化为投资人对创博山东的股权，转化完成后，创博山东的股权结构与德利迅达的股权结构一致。
在该等调整过程中，创博山东、德利迅达及投资人对之前签署的投资协议进行了调整，明确约定创博山东及德利迅达与投资人之间约定的估值调整、回购等投资人特殊权利条款在本次重大资产重组交易预案公告前一工作日终止。
截至本次重大资产重组预案公告日，德利迅达股权结构已经确定并已完成工商变更登记，上述特殊条款已在本次重大资产重组预案公告前一个工作日终止，不会对德利迅达现有股权结构产生不利影响，不会最终导致四川金顶实际控制人的变更。
（五）是否存在应披露而未披露信息
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号—上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》等有关规定编制并披露了《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露信息。
截至本公告披露日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书中予以披露。公司已在预案“重大事项提示”中对上述事项进行了提示。
二、请公司在出具标的资产的评估报告后，就前述相关事项在重大资产重组预案的修订稿中补充说明。
公司回复：
公司聘请的中介机构正在对本次交易涉及的标的资产进行审计评估工作，待标的资产的评估报告正式出具后，公司将就前述相关事项在重大资产重组预案的修订稿中补充说明，并及时披露。
公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年12月18日
| 序号 | 股权变动情况 | 变动原因及定价情况 |
| 1 | 2014年9月5日，经公司股东会审议，王心、许国栋分别将其持有的公司出资转让给创新云科、智联云科 | 本次股权转让系在解除创博山东与德利迅达之间的VIE协议后，将德利迅达的实际控制人恢复为李强和候万春，本次股权转让为无偿转让。 |
| 2 | 2014年10月21日，经公司股东会审议，公司注册资本由1,000万元增加至2,943.12001万元，新增注册资本由创博山东认缴 | 为完成创博国际从美国纳斯达克退市及业务发展需要，创博国际的实际控制人候万春及李强自2013年起开始以借款方式进行融资，并约定在创博山东境外母公司创博国际的退市交易完成后，以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。 2014年10月，在本次交易各方讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产之后，为实际体现各投资人在德利迅达中持股，经与投资人协商，决定由创博山东将投资人投入的资金共计82,146.68094万元以增资方式注入德利迅达，增资价格为42.2757元/出资额，再由创博山东将所持德利迅达股权按照与投资人商定的持股比例转让给各投资人，以抵销各个投资人以借款形式提供的部分投资款。 |
| 3 | 2014年10月29日，经公司股东会审议，同意创博山东将其持有的公司66.0224%股权分别转让给赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创等40位受让方 |
| 类型 | 项目名称 | 地址 | 机柜数 | 设计PUE | 主要客户 | 运营时间 |
| 自建定制机房 | 北京来广营数据中心 | 北京朝来科技园 | 2,000 | 1.5 | 小米、阿里云（有合作意向） | 2015年年中 |
| 浙江湖州云计算中心一期项目 | 浙江湖州吴兴区 | 1,100 | 1.6 | 湖州九州云科技有限公司等 | 2015年上半年 | |
| 租用定制机房 | 中卫基地一期项目 | 宁夏中卫市 | 5,000 | 1.2 | 北京奇虎科技有限公司 | 2015年年中 |
| 张家口北云计算中心一期 | 河北张家口市 | 2,000 | 1.2 | 阿里云等（有合作意向） | 2015年下半年 | |
| 吉林白城云计算中心一期 | 吉林白城市 | 2,000 | 1.2 | 阿里云等（有合作意向） | 2015年下半年 | |
| 上海滴水湖云计算中心一期 | 上海市浦东新区 | 5,000 | 1.6 | 自贸区离岸客户 | 2016年上半年 | |
| 运营商合作机房 | 上海虹桥云计算中心一期项目 | 上海徐泾镇 | 1,200 | 1.6 | 上海移动负责 | 2015年下半年 |
| 上海金桥云计算中心一期项目 | 上海金桥 | 1,200 | 1.6 | 上海电信负责 | 2015年下半年 | |
| 广州南沙慧谷云计算中心机房 | 广州南沙区 | 1,000 | 1.6 | 广东电信负责 | 2015年初 | |
| 深圳电信合作机房 | 广东深圳 | 4,000 | 1.6 | 腾讯等客户（有合作意向） | 2015年初 |