第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—064
转债代码：113501 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议通知及会议资料于2014年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2014年12月18日以电话会议方式召开，会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1246号文核准，公司已完成A股可转换公司债券的发行，本次发行募集资金总额为4,900,000,000元，扣除发行费用56,452,043.80后，实际募集资金为4,843,547,956.20元。针对该事项，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月8日出具了德师报（验）字（14）第1234号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。根据《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将用于收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位前，为保障募投项目顺利进行，公司已以自筹资金先期投入募投项目。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(14)第E0134号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2014年12月8日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计487,124.54万元。公司董事会同意公司使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。
该议案的表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订投资委员会工作细则的议案》。
该议案的表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年十二月十八日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—065
转债代码：113501 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届监事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议通知于2014年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2014年12月18日以电话会议方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：
公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。
该议案的表决结果为: 3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零一四年十二月十八日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—066
转债代码：113501 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一．募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1246号文核准，公司已完成A股可转换公司债券的发行，本次发行募集资金总额为4,900,000,000元，扣除发行费用56,452,043.80后，实际募集资金为4,843,547,956.20元。针对该事项，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月8日出具了德师报（验）字（14）第1234号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。目前募集资金存于开立于中国银行股份有限公司栾川支行，账号为254633519187的募集资金专项账户。
二．发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将用于收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据际情况需要以其他资金先行投入、在募集资金到位后予以置换。
三．自筹资金预先投入募投项目情况
截至本公告出具之日，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目已完成总投资额为544,252.54万元，其中487,124.54万元均系公司使用自筹资金投入。现公司拟使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了德师报(核)字(14)第E0134号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。
五、专项意见说明
1.会计师认为：德师报(核)字(14)第E0134号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》与公司截至2014年12月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
2.保荐机构经核查后认为：公司本次以募集资金484,354.80万元及其孳息置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核并出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(14)第E0134号），履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3.监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。
4.独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金484,354.80万元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。
六、附件：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(14)第E0134号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；
2、招商证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十八日