第八届董事会第五次会议决议公告
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2014—032）
天津海泰科技发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月15日以书面方式向全体董事、监事发出了召开第八届董事会第五次会议的通知并以电话确认，并于2014年12月18日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了本次会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长宋克新先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于关联交易的议案》。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意公司与天津海泰投资担保有限责任公司（以下简称“海泰投资担保公司”）于2014年1月26日签订的《天津市房屋租赁合同》，向海泰投资担保公司出租天津华苑产业区海泰西路18号中北楼503室房屋，合同金额为人民币1,088,360元。
同意公司与天津海泰市政绿化有限公司（以下简称“海泰市政绿化公司”）于2014年3月27日签订的《协议书》，由海泰市政绿化公司负责海泰大道破绿工作，合同金额为人民币36,081.39元。
同意公司与天津海泰天云网络科技有限公司（以下简称“海泰天云公司”）于2014年3月28日签订的《天津市房屋租赁合同》，向海泰天云公司出租天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座808室房屋，合同金额为人民币5,103元。
同意公司与天津滨海高新区装饰工程有限公司（以下简称“滨海装饰公司”）于2014年5月23日签订的《天津市建筑装饰工程施工合同》，由滨海装饰公司负责海泰软件出口基地1214、1215房间及财务室地面瓷砖整修工作。合同金额为人民币2,093元。
同意公司全资子公司天津海发物业管理有限公司（以下简称“海发物业公司”）与天津海泰市政绿化有限公司于2014年5月28日签订的《海泰大道36号生活废弃物收集、转运协议书》，由海泰市政绿化公司负责海泰大道36号生活废弃物收集、转运工作，合同金额为人民币5,200元。
同意公司与天津提爱斯海泰信息系统有限公司（以下简称“提爱斯海泰信息公司”）于2014年6月3日签订的《技术服务协议》，由提爱斯海泰信息公司负责提供网络技术维护服务，合同金额为人民币11,200元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司应对与同一关联人或同一类别的关联交易进行累计计算，根据累计金额履行相应的披露和三会审议程序。上述交易发生时，公司未经审议的关联交易累计金额尚未超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上，根据《公司关联交易管理办法》的规定，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。
同意公司全资子公司天津百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技产业发展公司”）与天津海泰建设开发有限公司（以下简称“海泰建设公司”）签订《借款协议》，期限一年，由海泰建设公司向百竹科技产业发展公司提供借款，合同金额为人民币8,744,789.7元，资金占用费用按照人民银行同期贷款基准利率收取。
截至目前，公司未经审议的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上且不足5%，根据《公司关联交易管理办法》的规定，需提交公司董事会审议并披露。
关联董事李林先生、苏欣女士在审议此项议案时履行了回避表决职责。
公司全体独立董事在认真了解上述关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。
二、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任李刚先生为公司财务负责人，负责公司的财务工作，任期与本届董事会相同，连选可以连任。
公司独立董事对上述议案进行了认真审核并发表独立意见认为：本次聘任的财务负责人具备相关法律法规和公司章程规定的任职资格。本次财务负责人的提名、聘任履行了法定程序。所聘任的财务负责人具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。同意聘任李刚先生担任公司财务负责人。
李刚先生简历附后。
附：
李刚先生简历：
李刚先生，1974 年出生，博士研究生，中共党员。现任公司第八届董事、副总经理、董事会秘书。兼任天津海发物业管理有限公司执行董事、总经理。历任天津海泰科技投资管理有限公司副总经理，天津中环天仪股份有限公司监事，天津海泰知识产权服务有限公司执行董事，天津中科理化新材料技术有限公司监事长，天津海泰优点创业投资管理公司董事，天津海泰优点创业投资企业联合管理委员会委员，天津海泰创新投资管理有限公司董事，天津海泰红土股权投资有限公司董事，天津中科遥感信息技术有限公司监事长，天津博和利科技有限公司董事。曾任公司第七届董事、副总经理、董事会秘书。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月十八日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2014-033）
天津海泰科技发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
● 本次发生的关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次发生的关联交易不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次发生的关联交易不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易基本情况
2014年1月26日，公司与天津海泰投资担保有限责任公司（以下简称“海泰投资担保公司”）签订了《天津市房屋租赁合同》，向海泰投资担保公司出租天津华苑产业区海泰西路18号中北楼503室房屋，合同金额为人民币1,088,360元。
2014年3月27日，公司与天津海泰市政绿化有限公司（以下简称“海泰市政绿化公司”）签订了《协议书》，由海泰市政绿化公司负责海泰大道破绿工作，合同金额为人民币36,081.39元。
2014年3月28日，公司与天津海泰天云网络科技有限公司（以下简称“海泰天云公司”）签订了《天津市房屋租赁合同》，向海泰天云公司出租天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座808室房屋，合同金额为人民币5,103元。
2014年5月23日，公司与天津滨海高新区装饰工程有限公司（以下简称“滨海装饰公司”）签订了《天津市建筑装饰工程施工合同》，由滨海装饰公司负责海泰软件出口基地1214、1215房间及财务室地面瓷砖整修工作。合同金额为人民币2,093元。
2014年5月28日，公司全资子公司天津海发物业管理有限公司（以下简称“海发物业公司”）与天津海泰市政绿化有限公司签订了《海泰大道36号生活废弃物收集、转运协议书》，由海泰市政绿化公司负责海泰大道36号生活废弃物收集、转运工作，合同金额为人民币5,200元。
2014年6月3日，公司与天津提爱斯海泰信息系统有限公司（以下简称“提爱斯海泰信息公司”）签订了《技术服务协议》，由提爱斯海泰信息公司负责提供网络技术维护服务，合同金额为人民币11,200元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司应对与同一关联人或同一类别的关联交易进行累计计算，根据累计金额履行相应的披露和三会审议程序。上述交易发生时，公司未经审议的关联交易累计金额尚未超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上，根据《公司关联交易管理办法》的规定，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。
近期，公司全资子公司天津百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技产业发展公司”）与天津海泰建设开发有限公司（以下简称“海泰建设公司”）拟签订《借款协议》，由海泰建设公司向百竹科技产业发展公司提供借款，合同金额为人民币8,744,789.7元，资金占用费用按照人民银行同期贷款基准利率收取。
截至目前，公司未经审议的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上且不足5%，根据《公司关联交易管理办法》的规定，需提交公司董事会审议并披露。
2014年12月15日，公司召开第八届董事会审计委员会第二次会议，全体审计委员会成员一致同意上述交易，并将其提交公司董事会审议。
2014年12月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，在董事会审议该项议案时，关联董事李林先生、苏欣女士履行了回避表决职责，其余董事一致同意本次公司及公司全资子公司的关联交易。
公司全体独立董事在认真了解上述关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、天津海泰投资担保有限责任公司
住所：华苑产业区华天道6号海泰大厦六层601-603室
法定代表人：牟福江
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券发行担保（以天津市人民政府金融服务办公室文件为准）；诉讼保全担保；履约担保；融资咨询；财务顾问。（国家有专营、专项规定的，按规定办理。）
截至2013年12月31日，海泰投资担保公司总资产为人民币140,190.44万元，净资产为人民币40,858.61万元，2013年度营业收入为人民币3,516.92万元，净利润为人民币-17,316.30万元（上述数据经审计）。
2、天津海泰市政绿化有限公司
住所：华苑产业区华天道科馨别墅83号
法定代表人：王晓峰
注册资本：人民币7,692.1518万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；园林绿化、景观工程、市政工程、土木工程、装饰工程的设计、施工、监理；安全技术防范系统工程设计、施工；绿化养护、花卉组培；苗木繁育；花卉租赁；花卉、苗木批发兼零售；劳务服务；房屋租赁；机械设备租赁；保洁服务；市政设施维护、管理。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）
截至2013年12月31日，海泰市政绿化公司总资产为人民币31,967.48万元，净资产为人民币10,076.98万元，2013年度营业收入为人民币42,494.79万元，净利润为人民币538.80万元（上述数据经审计）。
3、天津海泰天云网络科技有限公司
住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座406室
法定代表人：于利军
注册资本：1360万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：网络、软件、电子信息、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；因特网信息服务、因特网接入服务（以许可证为准）；预包装食品零售（以许可证为准）；计算机网络工程；计算机系统集成；自动化系统工程；计算机及外围设备、软件批发兼零售；广告代理；货物及技术的进出口业务；网上经营：米面、谷物、果品、蔬菜、食用油、调料、蛋及水产品；以下限分支机构经营：互联网上网服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
截至2013年12月31日，海泰天云公司总资产为人民币1,980.25万元，净资产为人民币-3,862.90万元，2013年度营业收入为人民币1,773.63万元，净利润为人民币-2,604.58万元（上述数据经审计）。
4、天津滨海高新区装饰工程有限公司
住所：华苑产业区华天道6号海泰大厦B座601b室
法定代表人：马中斌
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建筑材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、装饰装修材料批发兼零售；室内外装饰；广告（专项专营项目以许可证资质证有效期限为准）。
截至2013年12月31日，滨海装饰公司总资产为人民币5,359.58万元，净资产为人民币1,621.69万元，2013年度营业收入为人民币8,867.20万元，净利润为人民币76.52万元（上述数据经审计）。
5、天津提爱斯海泰信息系统有限公司
住所：天津新技术产业区华苑产业区（环外）海泰大道48号
法定代表人：肥田圭介
注册资本：1,400万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：硬件的开发、生产、销售；计算机系统服务、数据处理、提供相关的技术咨询服务；计算机维修及其它计算机服务；计算机及相关设备的批发、零售、进出口；计算机信息系统集成。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2013年12月31日，提爱斯海泰信息公司总资产为人民币15,171.24万元，净资产为人民币3,133.23万元，2013年度营业收入为人民币2,771.89万元，净利润为人民币-960.63万元（上述数据经审计）。
6、天津海泰建设开发有限公司
住所：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道9号
法定代表人：邓永海
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：基础设施开发建设；房地产开发（经营范围以许可证为准）；商品房销售；市政工程、土石方工程、园林绿化工程；水泥制品制造；技术开发、咨询、服务、转让【新材料、电子与信息、机电一体化、生物技术（不含药品生产与销售）、环境科学和劳动保护新技术及产品】；商业、物资供销业；工程招标代理；工程项目管理服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）
截至2013年12月31日，海泰建设开发公司总资产为人民币129,594.79万元，净资产为人民币8,554.34万元，2013年度营业收入为人民币356.05万元，净利润为人民币-474.44万元（上述数据经审计）。
（二）与本公司的关联关系
上述公司中除天津提爱斯海泰信息系统有限公司外均受本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，公司董事李林先生同时担任天津提爱斯海泰信息系统有限公司董事，前述公司皆符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款、第三款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，上述公司均按约定履行相关合同事项。上述公司目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）天津市房屋租赁合同
1、交易内容：天津华苑产业区海泰西路18号中北楼503室房屋租赁
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币1,088,360元。
4、付款安排：合同签订5日内一次性付清。
5、争议的解决：在本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成时。向房屋所在地人民法院提起诉讼。
6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。
（二）协议书
1、交易内容：海泰大道破绿工作。
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币36,081.39元。
4、付款安排：在合同签署后，一次性付款
5、合同生效：合同双方共同盖章后生效。
（三）天津市房屋租赁合同
1、交易内容：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座808室房屋租赁。
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币5,103元。
4、付款安排：合同签订5日内一次性付清。
5、争议的解决：在本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成时。向房屋所在地人民法院提起诉讼。
6、合同生效：合同双方签字盖章之日起生效。
（四）天津市建筑装饰工程施工合同
1、交易内容：海泰软件出口基地1214、1215房间及财务室地面瓷砖整修工作。
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币2,093元。
4、付款安排：在合同签署后，一次性付款。
5、争议的解决：在本合同履行期间，双方发生争议时，在不影响工程进度的前提下，双方可采取协商解决或请有关部门进行调解；当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成时，本合同在执行中发生的争议双方同意由天津市仲裁委员会仲裁（当事人不在本合同约定仲裁机构，事后没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。
6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。
（五）海泰大道36号生活废弃物收集、转运协议书
1、交易内容：海泰大道36号生活废弃物收集、转运工作
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币5,200元。
4、付款安排：每年10月份结算当年费用。
5、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。
（六）技术服务协议
1、交易内容：提供网络技术维护服务。
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币11,200元。
4、付款安排：2014年12月的前10个工作日内一次性支付。
5、争议的解决：执行本协议所发生的一切争议，双方应协商解决，如果协商不成，则双方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。
6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。
（七）借款协议
1、交易内容：提供借款。
2、定价原则：根据市场行情协商确定。
3、交易价格：人民币8,744,789.7元。
4、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联交易不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且上述关联交易不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十八日