证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-031

  中国软件与技术服务股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为33,324,478股

● 本次限售股上市流通日期为2014年12月24日

一、本次限售股上市类型

本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1476号”文《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2013年12月，公司向包括中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）在内的6家发行对象非公开发行21,587,512股，发行价格为30.11元/股。

该等股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，其中中国电子认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除中国电子以外的其他5家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年12月24日。

本次发行完成后，公司总股本增至247,281,391股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2013年末的总股本247,281,391股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增247,281,391股。转增完成后公司总股本为494,562,782股。上述方案已于2014年5月底实施完毕。

本次限售股同比例变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	变动前(股)	变动后(股)
1	胡关凤	8,053,138	16,106,276
2	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	3,300,000	6,600,000
3	宝盈基金管理有限公司	2,338,824	4,677,648
4	兴业全球基金管理有限公司	2,239,488	4,478,976
5	天弘基金管理有限公司	730,789	1,461,578
合计		16,662,239	33,324,478

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本公司发行前，胡关凤、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、宝盈基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司承诺：“自公司股票发行结束之日起12个月内不得转让。”。

本次申请解禁的限售股持有人在承诺期间均严格履行了上述承诺。

四、中介机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司核查意见为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中国软件本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为33,324,478股；

本次限售股上市流通日期为2014年12月24日；

限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	胡关凤	16,106,276	3.26%	16,106,276	0
2	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	6,600,000	1.33%	6,600,000	0
3	宝盈基金管理有限公司	4,677,648	0.95%	4,677,648	0
4	兴业全球基金管理有限公司	4,478,976	0.91%	4,478,976	0
5	天弘基金管理有限公司	1,461,578	0.30%	1,461,578	0
合计		33,324,478	6.74%	33,324,478

六、股本变动结构表

本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下：

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	9,850,546	0	9,850,546
	2、其他境内法人持有股份	17,218,202	-17,218,202	0
	3、境内自然人持有股份	16,106,276	-16,106,276	0
	有限售条件的流通股份合计	43,175,024	-33,324,478	9,850,546
无限售条件 的流通股份	A股	451,387,758	+33,324,478	484,712,236
	无限售条件的流通股份合计	451,387,758	+33,324,478	484,712,236
股份总额		494,562,782	0	494,562,782

七、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年12月18日