证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-113

  中利科技集团股份有限公司

  关于子公司中利新能源（香港）投资有限公司拟增持联合光伏

  集团有限公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”）子公司中利新能源（香港）投资有限公司（以下简称“中利香港”）与联合光伏集团有限公司（以下简称“联合光伏”，证券代码：00686.HK）于2014年12月18日签订了《有条件股份认购协议》（以下简称“认购协议”），中利香港拟增持联合光伏股份，认购联合光伏有条件配发及发行之180,000,000股新股份，每股港币1元，共计投资180,000,000港币。本次增持完成后，中利香港持有联合光伏的股份将从2.75%增至6.33%。

2、本协议经各方及其授权代表签署后，尚需获得联交所上市委员会批准，并经认购方取得内部有权决策机构（如公司董事会、股东大会）和外部监管机构（若需要）通过为生效条件。

3、依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为充分保障股东权益，公司将在条件成熟时提请董事会、股东大会审批通过后实施本次增持行为。

一、投资情况概述

中利科技在保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，其子公司中利香港与联合光伏于2014年12月18日签订了《认购协议》，中利香港拟增持联合光伏股份，认购联合光伏有条件配发及发行之180,000,000股新股份，每股港币1元，共计投资180,000,000港币。本次增持完成后，中利香港持有联合光伏的股份将从2.75%增至6.33%。

中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任联合光伏集团有限公司的董事、监事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权认购交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为充分保障股东权益，本次对外投资，尚需经过董事会、股东大会审议，公司将在条件成熟时提交董事会、股东大会审议。

二、投资主体基本情况

公司名称：中利新能源（香港）投资有限公司

ZHONGLI NEW ENERGY (HONG KONG) INVESTMENT LIMITED

董 事：王柏兴

注册地址：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI

业务性质：NEW ENERGY INVESTMENT, PRODUCTS TRADING, INVESTMENT HOLDING

生效时间：2014年5月24日

注册资本：55,511,688欧元

中利新能源（香港）投资有限公司是中利科技全资子公司。

三、投资标的的基本情况

公司名称：联合光伏集团有限公司

注册地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda

办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

董事会主席：李原

已发股本：4,361,266,325股

主营业务：主要为太阳能发电站的投资、运营和管理。

成立时间：2000年2月3日

股东结构：

股东	在披露之日		本次增发后
	股数	%	股数	%
招商新能源及其一致行动人
招商新能源	467,538,250	10.72%	567,538,250	11.97%
Maicgrand	41,230,827	0.95%	141,230,827	2.98%
其他一致行动人	333,686,544	7.65%	333,686,544	7.04%
小计	842,455,621	19.32%	1,042,455,621	21.99%
中利香港	119,922,000	2.75%	299,922,000	6.33%
其他股东	3,398,888,704	77.93%	3,398,888,704	71.69%
合计	4,361,266,325	100%	4,741,266,325	100%

截至2014年6月30日，联合光伏总资产989502万港元，净资产190210万港元，2014年1~6月实现销售收入23801万港元，净利润为39541万港元（未经审计）。

四、对外投资合同主要内容

本次中利香港和联合光伏签订的《认购协议》尚需获得联交所上市委员会批准，并经中利科技取得内部有权决策机构（如董事会、股东大会）和外部监管机构（若需要）通过为生效条件。

1、协议签署方：

甲方：中利新能源（香港）投资有限公司

乙方：联合光伏集团有限公司

2、交易标的：中利香港拟以自有资金增持联合光伏，认购联合光伏有条件配发及发行之180,000,000股新股份，每股港币1元，共计投资180,000,000港币，并将与所有在认购股份配发当日已发行的股份享有同等权利。

2、交易价格：本次认购新股价格为1港币/股

3、先决条件：

①联交所上市委员会批准(不论是无条件或受限于乙方及甲方均不反对的条件)乙方根据本协议将发行的认购股份的上市及买卖；及

②甲方取得其内部有权决策机构和外部监管机构（若需要）就本协议拟进行之交易的所有必要审批。

③如上述条件不能在2015年3月31日（或各方可能同意的较后日期）之前达成，本协议将告失效及终止，除终止前所产生的任何权利及责任外，甲乙双方所有责任将失效及解除。

4、交易时间

甲方须在股份认购完成日前三个工作日（或乙方与甲方可能书面同意之其他较后日期），甲方须以银行本票或向乙方指定的帐户存入足够的资金，或按乙方同意的其他支付方式向乙方支付认购价。

5、其他

①《认购协议》的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用于香港法律。

②各方须各自负担就其协商、准备及达成《认购协议》所产生的费用及开支（包括法律及其他专业费用及开支）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

联合光伏主要经营太阳能产业，与公司现有业务及战略发展有较高的契合度。本次联合光伏配发及发行新股，由联合光伏第一大股东招商新能源集团有限公司及其一致行动人Magicgrand、中利科技共同认购。公司借此契机增持联合光伏股份，有利于公司借助招商系新能源业务的专业平台以及招商系内金融业务的资源优势，有助于提升公司光伏业务的发展水平，有利于为公司国内外光伏业务提供相关业务支持。

本次交易使用的资金来源公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

本次增资完成后，由于境内外市场环境的差异，公司国内外光伏业务获得相关业务支持面临一定的不确定性。

六、备查文件

联合光伏集团有限公司与中利新能源（香港）投资有限公司签订的《认购协议》

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年12月18日