股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-057

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  关于重大资产重组事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年12月18日，中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准本公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）事项，批复内容如下：

  “一、核准你公司本次重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行9,224,327,662股股份购买相关资产。

  二、我会对你公司实施本次回购方案无异议。

  三、核准你公司非公开发行不超过2,298,850,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  四、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  五、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  六、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  七、本批复自下发之日起12个月内有效。

  八、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权，办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  中国，南京，二零一四年十二月十八日

  股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-058

  关于中国石化仪征化纤股份有限公司

  重大资产出售、定向回购股份

  及发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年9月13日披露了《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，以及重大资产重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重大资产重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  一、补充披露股东大会会议决议、国务院国资委批复本次重组、中国证监会核准本次重组以及香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任等情况，详见重大资产重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序”和“第一章 交易概述”之“三、本次交易的决策程序”。

  二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”及“第十五章 风险因素”中删除了本次交易无法获得批准的风险。

  三、补充披露资产负债率较高可能导致的财务风险，详见重大资产重组报告书“重大事项提示”之“八、主要风险因素”和“第十五章 风险因素”之“二、重大资产重组后上市公司的风险”。

  四、对债权人书面同意债务转移的情况进行了更新，详见重大资产重组报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易的基本情况”、“第四章 拟出售资产的基本情况”之“ 一、拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况”和“第九章 本次交易的合规性分析”之“ 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”。

  五、补充披露过渡期损益对本次交易价格的影响，详见重大资产重组报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易的基本情况”。

  六、补充披露拟出售资产仅采用资产基础法进行评估的原因等相关信息，详见重大资产重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“三、拟出售资产的评估情况”。

  七、对拟购买资产法定代表人情况进行了更新，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“ 一、石油工程公司基本情况”。

  八、补充披露拟购买资产剥离业务和资产的具体情况、不存在潜在风险、对拟购买资产生产经营的影响等信息，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“三、最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况”。

  九、补充披露未取得房产证书的房产评估情况及对评估值的影响，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

  十、补充披露工程建设公司的法定代表人的情况，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“ 六、石油工程下属公司基本情况”。

  十一、补充披露拟购买资产不存在经济性贬值的相关信息，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“九、拟购买资产的评估情况”。

  十二、补充披露巴西子公司涉及税务处罚的相关信息，详见重大资产重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“十二、其他重要事项说明”。

  十三、补充披露同行业可比公司的可比性及本次交易定价合理性分析，详见重大资产重组报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格公允合理性的分析”。

  十四、补充披露偿债能力、抗财务风险能力以及降低公司的财务风险措施等信息，详见重大资产重组报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。

  十五、补充披露毛利率上升的原因及毛利率低于同行业可比公司的原因等信息，详见重大资产重组报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。

  十六、补充披露本次配套募集资金投资项目所需行政审批情况，详见重大资产重组报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次募集配套资金具体情况”。

  十七、补充披露关联交易必要性、定价公允性、与第三方交易价格的差异及关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响等信息，详见重大资产重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

  十八、补充披露分红政策相关信息，详见重大资产重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司治理结构的影响”之“三、本次交易对公司利润分配政策的影响”。

  十九、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见重大资产重组报告书“第十六章 其他重要事项说明”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。

  特此公告。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  中国，南京，二零一四年十二月十八日