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股票简称：康美药业 股票代码：600518
（注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段）
本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
第一节 发行人及本次发行的中介机构的基本情况
| （一）发行人基本情况 | |||
| 发行人名称 | 康美药业股份有限公司 | 股票简称 | 康美药业（600518） |
| 股本 | 2,198,714,483股 | 法定代表人 | 马兴田 |
| 注册地址 | 广东省普宁市流沙镇长春路中段 | 控股股东或实际控制人 | 控股股东：康美实业有限公司 实际控制人：马兴田 |
| 行业分类 | C制造业-C27医药制造业 | 主要产品及服务 | 以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务 |
| （二）本次发行的有关中介机构 | |||
| 保荐机构、主承销商 | 广发证券股份有限公司 | 承销团成员 | - |
| 发行人律师 | 国浩律师（广州）事务所 | 审计机构（验资机构） | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构（如有） | - | 评级机构（如有） | 中诚信证券评估有限公司 |
| （三）发行人的重大事项 | |||
| 未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项 | 无 | ||
第二节 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
| 1 | 面 值 | 100元 | 2 | 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过3,000万股 | 4 | 发行规模 | 不超过30亿元 |
| 5 | 是否累积 | 非累积 | 6 | 是否参与 | 非参与 |
| 7 | 是否调息 | 固定股息率 | 8 | 股息支付方式 | 以现金支付股息，以一个会计年度作为计息期间 |
| 9 | 票面股息率的确定原则 | 本次优先股采取固定股息率，本次优先股采取固定股息率，票面股息率为7.50%，在存续期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 | |||
| 10 | 股息发放 的条件 | （2）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了利润分配；②减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。 （3）本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息3之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 |
| 11 | 转换安排 | 不可转换 |
| 12 | 回购安排 | 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。 其中，当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（当年年初至优先股赎回之日的天数）/360 |
| 13 | 评级安排 | 中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2014年11月10日出具了《2014年康美药业股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA-。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 |
| 14 | 担保安排 | 无担保 |
| 15 | 向原股东配售的安排 | 无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。 |
| 16 | 交易或转让安排 | 本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | 增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q) 在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价（即初始模拟转股价格）；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。 |
| 18 | 募集资金投资项目 | 10亿元用于偿还银行贷款 |
| 其他用于补充生产经营所需的营运资金 |
1 加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以合并报表归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
2 可分配利润，指本公司当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
3 恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
（二）本次发行的重大事项提示
| 1 | 可能无法参与分配利润的风险 | 公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前，同时公司股东大会有权决定每年是否向优先股股东支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了利润分配；（2）减少注册资本。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，则被取消的股息不会累积到以后年度，优先股股东在计息当期股息发放时存在股息减少或无法取得股息的风险。 |
| 2 | 不能足额派息的风险 | 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。目前中国医药行业处于快速发展阶段，2002年-2012年国内医药工业总产值年复合增长率为23.10%。公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，盈利能力不断增强，2011年-2013年归属于上市公司普通股的净利润从100,503.10万元增长到187,981.70万元，年复合增长率为36.76%，经营活动产生的现金流量净额从57,496.41万元增长到167,401.06万元，年复合增长率为70.63%。如果未来存在医药行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 |
| 3 | 表决权限制的风险 | 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 |
| 4 | 优先股价格波动风险 | 本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 |
| 5 | 优先股转让受限的风险 | 本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过200人，存在转让受限的风险。 |
| 6 | 回购风险 | 本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 |
| 7 | 优先股股东的清偿顺序风险 | 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或分配剩余财产减少的风险。 |
（三）本次发行的时间安排
| 1 | 发行首日 | 2014年11月27日 |
| 2 | 发行日期 | 2014年11月27日至2014年12月11日 |
| 3 | 申购日期 | 2014年11月27日 |
| 4 | 转让安排日期 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
| 1 | 本次优先股的会计处理 | 确认为权益工具 |
| 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | 根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号）的规定，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1％。的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。因此，如果本次发行的优先股在上海证券交易所转让，投资者按照股权转让书据书立时实际成交金额，由出让方按1％。的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 优先股赎回与转股环节与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关税费、征收依据及缴纳方式。 |
第三节 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
| 项 目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额（万元） | 2,474,373.03 | 2,225,138.90 | 1,795,829.29 | 1,523,749.45 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,247,899.23 | 1,202,763.69 | 1,058,098.40 | 924,629.38 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.43 | 43.79 | 37.92 | 37.00 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 776,192.27 | 1,335,872.85 | 1,116,515.48 | 608,050.72 |
| 净利润（万元） | 102,658.79 | 188,041.35 | 144,135.85 | 100,519.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,670.25 | 187,981.70 | 144,119.15 | 100,503.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 101,264.43 | 185,300.13 | 144,538.61 | 97,937.57 |
| 基本每股收益（元） | 0.467 | 0.855 | 0.655 | 0.466 |
| 稀释每股收益（元） | 0.467 | 0.855 | 0.655 | 0.466 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.19 | 16.63 | 14.55 | 17.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 128,823.53 | 167,401.06 | 100,835.02 | 57,496.41 |
| 现金分红（万元） | - | 57,166.58 | 43,974.29 | 10,993.57 |
上述数据如无特别注明，则以合并报表为口径计算。
本公司已公布2014年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可通过本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件查阅。
保荐机构（主承销商）
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广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
签署时间：2014年12月