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（注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段）
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中医药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中医药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升
公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中医药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、康美药业 | 指 | 康美药业股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司2014年非公开发行优先股行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 广州国浩、发行人律师 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
| 正中珠江、审计机构、验资机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 董事会 | 指 | 康美药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 康美药业股份有限公司监事会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本发行情况报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：康美药业股份有限公司
2、英 文 名：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
3、住 所：广东省普宁市流沙镇长春路中段
4、股 本：2,198,714,483股
5、法定代表人：马兴田
6、成立日期：1997年6月18日
7、股票上市地：上海证券交易所
8、股票上市日期：2001年3月19日
9、股票代码：600518
10、电 话：0755-86275777-8009
11、传 真：0755-86275777
（二）历史沿革
1、公司设立时股本结构的形成
经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346号”文与广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077号”文批准，由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾于1997年6月18日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 普宁市康美实业有限公司 | 41,200,000 | 78.00 |
| 普宁市国际信息咨询服务有限公司 | 2,900,000 | 5.50 |
| 普宁市金信典当有限公司 | 2,900,000 | 5.50 |
| 许冬瑾 | 2,900,000 | 5.50 |
| 许燕君 | 2,900,000 | 5.50 |
| 合 计 | 52,800,000 | 100.00 |
2、公司设立后历次股本变动情况
（1）2001年首次公开发行后的股本变动
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]17”号文批准，公司于2001年2月26日以网上定价发行方式发行人民币普通股1,800万股，每股发行价为12.57元，公司总股本增加为7,080万股。首次公开发行后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 52,800,000 | 74.58 |
| 2、已上市流通股份 | 0 | |
| 流通A股 | 18,000,000 | 25.42 |
| 合 计 | 70,800,000 | 100.00 |
（2）2004年5月送股及资本公积金转增股本后的股本变动
根据公司2003年年度股东大会决议，公司于2004年5月实施了公司2003年度分配方案：以公司2003年末70,800,000股为基数，向全体股东每10股送1股转增4股并派0.25元。本次送股及转增完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 79,200,000 | 74.58 |
| 2、已上市流通股份 | 0 | |
| 流通A股 | 27,000,000 | 25.42 |
| 合 计 | 106,200,000 | 100.00 |
（3）2005年10月公司实施股权分置改革后股本变动情况
根据公司2005年股权分置改革相关股东会议决议，公司非流通股股东为所持公司股份获得上市流通权，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付一定的对价，对价水平为：每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股改方案实施后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股权 比例（%） | 有限售条件股份可上市交易情况 | |
| 可上市时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 有限售条件流通股 | 康美实业 | 56,532,956 | 53.23 | 2006-10-25 | 5,310,000 |
| 2007-10-25 | 5,310,000 | ||||
| 2008-10-25 | 45,912,956 | ||||
| 普宁信息 | 3,979,261 | 3.75 | 2006-10-25 | 3,979,261 | |
| 普宁金信 | 3,979,262 | 3.75 | 2006-10-25 | 3,979,262 | |
| 许燕君 | 3,979,262 | 3.75 | 2006-10-25 | 3,979,262 | |
| 许冬瑾 | 3,979,261 | 3.75 | 2006-10-25 | 3,979,261 | |
| 小计 | 72,450,000 | 68.22 | —— | 72,450,000 | |
| 无限售条件流通股 | —— | 33,750,000 | 31.78 | 社会公众股 | |
| 合计 | —— | 106,200,000 | 100.00 | —— | |
（4）2006年5月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况
根据公司2005年年度股东大会决议，公司于2006年5月实施了公司2005年度分配方案：以公司2005年末总股本106,200万股为基数，每10股送2股转增3股并派0.25元现金。此次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件的流通股份 | 108,675,000 | 68.22 |
| 2、无限售条件的流通股份 | 50,625,000 | 31.78 |
| 合 计 | 159,300,000 | 100.00 |
（5）2006年6月公司增发后股权变动情况
2006年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]27号文核准，公司已于2006年公开发行人民币普通股60,000,000股，本次增发后，公司的总股本由159,300,000股增加到219,300,000股。本次增发完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件的流通股份 | 108,675,000 | 49.56 |
| 2、无限售条件的流通股份 | 110,625,000 | 50.44 |
| 合 计 | 219,300,000 | 100.00 |
（6）2006年10月公司部分有限售条件流通股可上市交易
根据公司2005年10月14日相关股东会议通过的股权分置改革方案，2006年10月25日，公司31,840,566股有限售条件的流通股可上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） |
| 1 | 康美实业 | 84,799,434 | 7,965,000 | 76,834,434 |
| 2 | 普宁信息 | 5,968,891 | 5,968,891 | 0 |
| 3 | 普宁金信 | 5,968,892 | 5,968,892 | 0 |
| 4 | 许燕君 | 5,968,892 | 5,968,892 | 0 |
| 5 | 许冬瑾 | 5,968,891 | 5,968,891 | 0 |
| 合计 | 108,675,000 | 31,840,566 | 76,834,434 | |
本次有限售条件流通股可上市交易后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件流通股 | 76,834,434 | 35.04 |
| 2、无限售条件流通股 | 142,465,566 | 64.96 |
| 合计 | 219,300,000 | 100.00 |
（7）2007年5月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况
根据公司2006年年度股东大会决议，公司于2007年5月实施了公司2006年度分配方案：以公司2006年末总股本219,300,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股3股，并派发现金0.35元（含税），用资本公积金每10股转增7股。该方案已于2007年5月实施完毕，公司总股本变更为438,600,000股。本次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件流通股 | 153,668,868 | 35.04 |
| 2、无限售条件流通股 | 284,931,132 | 64.96 |
| 合计 | 438,600,000 | 100.00 |
（8）2007年9月公司增发后股权变动情况
2007年9月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]260号文核准，公司已于2007年公开发行人民币普通股71,000,000股，本次增发后，公司的总股本由438,600,000股增加到509,600,000股。本次增发完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件流通股 | 153,668,868 | 30.15 |
| 2、无限售条件流通股 | 355,931,132 | 69.85 |
| 合计 | 509,600,000 | 100.00 |
（9）2007年10月部分有限售条件流通股可上市交易
根据公司2005年10月14日相关股东会议通过的股权分置改革方案，2007年10月25日，公司15,929,968股有限售条件的流通股可上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） |
| 1 | 康美实业 | 153,668,868 | 15,929,968 | 137,738,900 |
本次有限售条件流通股可上市交易后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件流通股 | 137,738,868 | 27.03 |
| 2、无限售条件流通股 | 371,861,132 | 72.97 |
| 合计 | 509,600,000 | 100.00 |
（10）2008年3月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况
根据公司2007年年度股东大会决议，公司于2008年3月实施了公司2007年度分配方案：以公司2007年末总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股转增4股，派发现金0.12元（含税）。该方案已于2008年3月7日前实施完毕，公司的总股本变更为764,400,000股。本次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件流通股 | 206,608,302 | 27.03 |
| 2、无限售条件流通股 | 557,791,698 | 72.97 |
| 合计 | 764,400,000 | 100.00 |
（11）2008年10月部分有限售条件流通股可上市交易
根据公司于2008年10月21日公布的《广东康美药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》，2008年10月27日起剩余部分有限售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计0股，占总股本的0%，无限售条件流通股共计764,400,000股，占总股本的100.00%。
（12）2009年4月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况
根据公司2008年年度股东大会决议，公司于2009年4月实施了公司2008年度分配方案：以公司2008年末总股本764,400,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股转增5股，派发现金0.6元（含税）。该方案已于2009年4月27日前实施完毕，公司的总股本变更为1,528,800,000股。
（13）2009年5月分离交易可转债所附权证行权后股本变动情况
公司于2008年5月8日在上海证券交易所发行9亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易可转债”，每张面值为100元人民币，每10张为1手）。每手康美药业分离交易可转债持有人获配185份认股权证。上述认股权证共计16,650万份，于2008年5月26日在上海证券交易所上市交易，交易简称为“康美CWB1”，交易代码为580023，存续期为2008年5月26日至2009年5月25日。2009年5月19日至5月25日的五个交易日内，“康美CWB1”认股权证进行行权。截至2009年5月25日，共计165,570,052份“康美CWB1”认股权证成功行权，行权比例为1：1.00，行权后的总股本由1,528,800,000股变更为1,694,370,052股。
（14）2011年1月配股后股本变动情况
2011年，经中国证监会证监许可[2010]1862号文批准，公司配股发行人民币普通股504,344,431股，并经上交所同意于2011年1月12日上市。配股发行后公司总股本变更为2,198,714,483股。
（三）主要业务
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
1、中药业务板块
（1）中药饮片生产
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。
目前，颁布国家标准的中药饮片已进入基本药物目录和医保目录，在医保等新医改政策的利好下，未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过12,000个品规，是公司最具竞争力的业务板块之一。
（2）中药材贸易
公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药材供需、市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户。
报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。2013年度，公司中药材贸易药材主要品种近30个，营业收入80.92亿元，同比增长14.86%；以全国中药材贸易额预计2,000亿元规模计算，公司市场份额约占4%。
2、西药业务板块
（1）自产药品
公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域的化学药，自产化学药主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、康美诺沙为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。2013年度，公司自产药品营业收入为2.27亿元。
（2）药品贸易
公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店，其中医院主要通过参与药品采购招标，中标后根据医院的需求将药品配送至医院；对于连锁药店，公司主要通过经销商间接销售给连锁药店，公司将药品发运到经销商，通过经销商分销配送，使药品进入终端连锁药店。公司能通过自身各种优势资源和渠道获得更多优质医院药品的代理权，2013年度，公司药品贸易营业收入24.63亿元，同比增长47.11%。2013年来公司相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合。未来几年，随着公司医院运营和药房托管业务的顺利开展，药品贸易业务的规模将得到快速增长。
3、保健食品及食品业务板块
近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，还先后于2009年末收购了上海美峰和上海金像，于2013年设立新开河食品，加快下游产品开发力度，推进保健食品及食品业务。2013年度，公司保健食品及食品营业收入为4.00亿元，同比增长57.72%。
4、物业租售业务板块
公司物业租售业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售,不涉及住宅等商品房租售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场管理，并投资建设新的专业市场，公司主营业务相应增加了物业租售业务。目前，公司康美（亳州）华佗国际中药城已于2013年11月24日开业运行，普宁中药材新专业市场也正在建设之中，未来随着康美（亳州）华佗国际中药城有限公司二期项目、普宁中药材专业市场项目、康美中药城（青海）项目、康美中药城（玉树）项目、康美中药城（甘肃）项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）市场项目的逐步建成，预计未来三年内公司物业租售业务收入将呈现大幅度增长。2013年度，公司物业租售及其他营业收入3.57亿元，同比增长22.40%。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总计 | 2,358,714.75 | 2,225,138.90 | 1,795,829.29 | 1,523,749.45 |
| 负债合计 | 1,062,560.05 | 1,022,100.14 | 737,515.47 | 598,921.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,295,904.27 | 1,202,763.69 | 1,058,098.40 | 924,629.38 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,296,154.70 | 1,203,038.76 | 1,058,313.82 | 924,828.10 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,157,729.63 | 1,335,872.85 | 1,116,515.48 | 608,050.72 |
| 营业利润 | 198,493.73 | 217,933.64 | 169,702.51 | 114,814.91 |
| 利润总额 | 200,451.04 | 221,401.04 | 169,261.39 | 118,042.14 |
| 净利润 | 149,794.83 | 188,041.35 | 144,135.85 | 100,519.47 |
| 归属于母公司股东净利润 | 149,819.47 | 187,981.70 | 144,119.15 | 100,503.10 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 168,184.66 | 167,401.06 | 100,835.02 | 57,496.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106,235.43 | -73,526.79 | -138,151.60 | -228,462.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -188,089.68 | 142,895.99 | 14,767.44 | 527,301.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -126,140.45 | 236,770.26 | -22,549.14 | 356,334.67 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2014.9.30/ 2014年1-9月 | 2013.12.31/ 2013年度 | 2012.12.31/ 2012年度 | 2011.12.31/ 2011年度 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.05 | 3.07 | 4.61 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 1.52 | 2.12 | 3.68 |
| 资产负债率（%） | 45.05 | 45.93 | 41.07 | 39.31 |
| 应收账款周转率（次） | 6.11 | 8.80 | 11.13 | 10.68 |
| 存货周转率（次） | 1.93 | 2.69 | 3.06 | 2.78 |
| 每股净资产（元） | 5.89 | 5.47 | 4.81 | 4.21 |
| 每股经营活动的净现金流量（元） | 0.76 | 0.76 | 0.46 | 0.26 |
| 每股净现金流量（元） | -0.57 | 1.08 | -0.10 | 1.62 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 149,819.47 | 187,981.70 | 144,119.15 | 100,503.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 148,198.47 | 185,300.13 | 144,538.61 | 97,937.57 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/总资产）*100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额（包含应收票据）
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
二、本次发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 董事会决议 | 第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》 | 2014年5月16日 |
| 2 | 股东大会决议 | 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》 | 2014年6月3日 |
| 3 | 董事会决议 | 第六届董事会2014年度第八次临时会议审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》 | 2014年9月14日 |
| 4 | 发行审核委员会审核 | 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了康美药业股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过 | 2014年9月17日 |
| 5 | 中国证监会核准 | 发行人获得中国证监会出具的《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009号） | 2014年9月30日 |
| 6 | 募集资金到账 | 截止2014年12月4日，本次发行确定的发行对象均以足额将认购款存入保荐机构为本次发行指定的银行账户，共计30亿元； 截止2014年12月4日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金扣除发行费用后32,300,000.00元的募集资金净额2,967,700,000.00元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 | 2014年12月4日 |
| 7 | 募集资金验资 | 2014年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验（2014）7-97号），验证本次优先股发行保荐机构广发证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的申购资金人民币30亿元。 2014年12月4日，验资机构出具了《康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（广会验字[2014]G14000600432号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次募集资金净额为2,967,700,000.00元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。 | 2014年12月4日 |
| 8 | 登记托管 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 2014年12月11日 |
| 9 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 发行对象名称 | 类型 | 认购金额（万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 190,000 | 否 | 否 |
| 2 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 60,000 | 否 | 否 |
| 3 | 日出东方太阳能股份有限公司 | 其他机构投资者 | 25,000 | 否 | 否 |
| 4 | 广东粤财信托有限公司 | 信托公司 | 25,000 | 否 | 否 |
四、本次发行优先股的类型及主要条款
| 本次发行方案要点 | |||||
| 1 | 面 值 | 100元 | 2 | 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过3,000万股 | 4 | 发行规模 | 不超过30亿元 |
| 5 | 是否累积 | 非累积 | 6 | 是否参与 | 非参与 |
| 7 | 是否调息 | 固定股息率 | 8 | 股息支付方式 | 以现金支付股息，以一个会计年度作为计息期间 |
| 9 | 票面股息率的确定原则 | 本次优先股采取固定股息率，票面股息率为7.50%，在存续期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 | |||
| 10 | 股息发放 的条件 | （2）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了利润分配；②减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。 （3）本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息3之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 | |||
| 11 | 转换安排 | 不可转换 | |||
| 12 | 回购安排 | 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。 其中，当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（当年年初至优先股赎回之日的天数）/360 | |||
| 13 | 评级安排 | 中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2014年11月10日出具了《2014年康美药业股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA-。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 | |||
| 14 | 担保安排 | 无担保 | |||
| 15 | 向原股东配售的安排 | 无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。 | |||
| 16 | 交易或转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将申请在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | 增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q) 在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价（即初始模拟转股价格）；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。 |
| 18 | 募集资金投资项目 | 10亿元用于偿还银行贷款 |
| 其他用于补充生产经营所需的营运资金 | ||
| 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
1 加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以合并报表归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
2 可分配利润，指本公司当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
3 恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
第二节 本次发行的相关机构情况
一、发行人
名称：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
联系人：邱锡伟
住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段
联系电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
二、保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：林焕伟、陈家茂
项目协办人：汪柯
经办人员：肖晋、林焕荣、许淇菡
住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
三、发行人律师
名称：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
经办律师：李彩霞、陈桂华
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
联系电话：020-38799345
传真：020-38799335
四、审计机构（验资机构）
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨、张静璃
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
五、优先股申请转让的交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68814868
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
经办评级人员：邵津宏、张逸楠
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
七、优先股登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-68870067
八、保荐人（主承销商）收款银行
开户行：中国工商银行广州市第一支行
账户名称：广发证券股份有限公司
收款帐号：3602000129201585680
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见和持续督导责任
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第六届董事会2014年度第六次临时会议决议、第六届董事会2014年度第八次临时会议决议、2014年度第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会2014年度第六次临时会议决议、第六届董事会2014年度第八次临时会议决议、2014年度第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容和履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对康美药业进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（广州）事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中医药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中医药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升
公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中医药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
全体董事签字：
马兴田 许冬瑾 邱锡伟
马汉耀 林大浩 李建胜
韩中伟 张 弘 李定安
康美药业股份有限公司
2014年 12月19日
第六节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汪 柯
保荐代表人：
林焕伟 陈家茂
公司法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2014年 12月19日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李彩霞 陈桂华
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所
2014年 12月19日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何国铨 杨文蔚
吉争雄 张静璃
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年 12月19日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何国铨 张静璃
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年 12月19日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
邵津宏 张逸楠
单位负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司
2014年 12月19日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告
保荐机构（主承销商）
■
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
2014年12月