证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-039

  上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准，并于2014年12月18日收到中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）。（详见2014-037《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京申安联合有限公司持有的北京申安投资集团有限公司85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向上海仪电电子（集团）有限公司及上海芯联投资咨询有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

本次发行股份及支付现金购买资产交易中向申安联合及庄申安分别发行的股份以及支付的现金对价如下：

金额单位：万元

序号	交易对方	持有标的公司股权比例（%）	交易价格	交易对价支付方式
				现金对价	股份对价（股）
1-1	申安联合	72.25	114,877.50	--	168,442,082
1-2	申安联合	12.75	20,272.50	20,272.50
2	庄申安	15.00	23,850.00	23,850.00	--
合计		100.00	159,000.00	44,122.50	168,442,082

公司按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。目前，本次重大资产重组涉及的交易标的资产的股权过户已完成，现将有关情况公告如下：

一、 交易标的资产的过户情况

2014年12月18日，本次交易标的资产北京申安投资集团有限公司（以下简称：北京申安集团）的股权过户手续及相关工商登记已经完成。北京市工商行政管理局核准了北京申安集团的股东变更登记，并签发了新的《营业执照》（注册号：110000006209274）。本次变更登记完成后，公司为北京申安集团的唯一股东，北京申安集团成为公司100%控股的全资子公司。

二、后续事项

交易标的资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：

1、就本次发行股份购买资产项下发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；

2、在中国证监会核准的期限内完成向仪电电子集团及上海芯联非公开发行股份募集配套资金事宜；

3、按照《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议以及《现金购买资产协议》及其补充协议的约定向相关方支付现金对价；

4、本次新增股份尚需按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事宜。

三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，公司已合法取得标的资产的所有权。公司尚需办理本次交易的募集配套资金、支付现金对价及股份登记等，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

2、法律顾问意见

本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，公司已合法持有北京申安投资集团有限公司100%的股权；公司尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记、募集配套资金、支付现金对价及股份登记等事宜，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2014年12月20日