第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—038
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2014年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2014年12月19日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》；
《关于取消授予预留限制性股票的公告》详见2014年12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第三次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—039
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议通知于2014年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2014年12月19日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》
《关于取消授予预留限制性股票的公告》详见2014年12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第三次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
监 事 会
二〇一四年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2014-040
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于取消授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014 年12月19日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2014 年12月19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、取消授予预留限制性股票的原因和数量
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，向激励对象授予318.65万股限制性股票，其中首次授予289.68万股，预留28.97万股。预留限制性股票将于首次授予完成后的12个月内授予。
公司于2013年12月23日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日为本次限制性股票的授予日，因此预留的限制性股票应当于2013年12月24日至2014年12月23日之间授予潜在激励对象。
由于公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。
三、对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。
（二）对公司业绩的影响
本次取消授予预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我们同意公司取消授予预留的限制性股票。
五、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》相关规定，因此同意公司取消授予预留的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所对本次取消限预留限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司本次取消授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（修订案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司取消预留限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—041
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于实际控制人股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年12月19日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人之中褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生将其所持有的公司部分股份质押的通知。现将有关情况说明如下：
褚建庚先生将其持有的公司首发限售股4,800,000.00股（占本公司股份总数的3.79%）质押给中信证券股份有限公司用于股票质押式回购业务,上述股份的质押登记手续已办理完毕, 初始交易日为 2014 年 12 月 18 日，回购交易日为 2016 年 12 月 18 日。
褚浚先生将其持有的公司首发限售股2,800,000.00股（占本公司股份总数的2.21%）质押给中信证券股份有限公司用于股票质押式回购业务,上述股份的质押登记手续已办理完毕, 初始交易日为 2014 年 12 月 18 日，回购交易日为 2016 年 12 月 18 日。
褚剑先生将其持有的公司首发限售股2,800,000.00股（占本公司股份总数的2.21%）质押给中信证券股份有限公司用于股票质押式回购业务,上述股份的质押登记手续已办理完毕, 初始交易日为 2014 年 12 月 18 日，回购交易日为 2016 年 12 月 18 日。
截止本公告日，褚建庚先生持有公司首发限售股7,240,000.00股，占本公司股份总数的5.72%，处于质押状态的首发限售股累计数为4,800,000.00股，占其所持公司股份总数的66.30%，占公司股份总数的3.79%，尚余首发限售股2,480,000.00股未质押。
截止本公告日，褚浚先生持有公司首发限售股4,136,000.00股，占本公司股份总数的3.27%，处于质押状态的首发限售股累计数为2,800,000.00股，占其所持公司股份总数的67.70%，占公司股份总数的2.21%，尚余首发限售股1,336,000.00股未质押。
截止本公告日，褚剑先生持有公司首发限售股4,136,000.00股，占本公司股份总数的3.27%，处于质押状态的首发限售股累计数为2,800,000.00股，占其所持公司股份总数的67.70%，占公司股份总数的2.21%，尚余首发限售股1,336,000.00股未质押。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一四年十二月二十日