第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-047
江西长运股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2014年12月16日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议的通知，会议于2014年12月19日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
一、审议通过了《关于收购德兴市华能长运有限公司90%股权的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟收购德兴市华能长运有限公司90%股权的公告》）
同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请5000万元综合授信额度的议案》
同意公司向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请金额为5000万元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于解聘戴豪赣同志公司副总经理职务的议案》
同意解聘戴豪赣同志公司副总经理职务。
公司独立董事认为：“公司解聘副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《关于解聘戴豪赣同志公司副总经理职务的议案》发表同意的独立意见。”
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2014年12月19日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-048
江西长运股份有限公司关于拟收购德兴市
华能长运有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、对外投资概述：
为完善公司道路旅客运输主业的战略性网点布局，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司（以下简称“华能客运公司”）持有的德兴市华能长运公司（以下简称“华能长运公司”）90%的股权。
2014年12月19日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购德兴市华能长运有限公司90%股权的议案》，同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
二、交易对方情况介绍
德兴市华能客运有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西德兴市银城镇女儿田铜都大道
法定代表人：朱华生
注册资本：人民币捌仟元整
成立日期：2005年11月29日
经营范围：道路旅客运输、汽车修理、汽车配件销售、汽车站经营服务等。
公司股东为朱华生、朱俊杰和朱雅萍。
截至2013年12月31日，德兴市华能客运有限公司总资产4764.82万元，资产净额4288.00万元，2013年共实现净利润286.52万元。
截至2014年9月30日，德兴市华能客运有限公司总资产5140.87万元，资产净额4532.69万元，2014年1至9月共实现净利润244.68万元。
三、交易标的基本情况
1、德兴市华能长运有限公司基本情况
名 称：德兴市华能长运有限公司
住 所：江西省德兴市银城镇女儿田铜都大道
法定代表人：朱华生
注册资本：人民币壹仟壹佰万元整
实收资本：人民币玖佰肆拾捌点零陆万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年8月1日
经营范围：道路旅客运输（许可证有效期至2018年8月31日）。
德兴市华能客运公司持有德兴市华能长运有限公司100%股权。
德兴市华能长运有限公司系将德兴市华能客运有限公司的优质资产全资入股设立的新公司，已于2014年8月1日取得江西省德兴市工商行政管理局颁发的营业执照。公司注册资本1100万元，截止2014年9月18日，公司实收资本948.06万元，由股东德兴华能客运有限公司投入，其中货币出资330万元，非货币车辆出资618.06万元，占注册资本总额的86.19%，业经江西上饶周华恒源会计师事务所有限公司审验，并出具周华恒源验报字【2014】第025号验资报告。
2、 华能长运公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对华能长运公司2014年9月18日的资产负债表，2014年8月1日至2014年9月18日利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2014年9月18日，华能长运公司经审计的资产总额为1,221.52万元，负债总额为273.52万元，资产净额为948万元，2014年8月1日至9月18日共实现营业收入0万元，净利润-0.0595万元。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第2056号《江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权项目资产评估报告书》。评估基准日为：2014年9月18日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
评估结果如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2014年9月18日，德兴市华能长运有限公司评估后的净资产价值为3,323.57万元，比账面净资产948.00万元增值2,375.57万元，增值率250.59%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
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■华能长运公司未来收益的确定依据
①营业收入的预测
德兴市华能长运有限公司的营业收入包括公车公营收入、责任经营收入。本评估根据企业目前的经营状况及企业未来的发展规划和经营计划，并结合国家宏观经济政策、外部经济环境、行业发展趋势以及同行业相关公司的相关数据进行分析预测。营业收入预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业收入预测表
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公车经营收入以预测期内的公车数量及营运线路为基础，根据预测期内的客流量及票价进行预测；
责任经营收入以现有责任经营承包合同为基础，根据预测期内各车辆运行环境、效益情况进行预测；
② 营业成本的预测
营业成本主要反映的是公车公营成本，包括：职工薪酬、燃料费、轮胎费、修理费、折旧费、车辆保险费等。通过对营业成本各项目逐个进行分析，可将其分为固定成本和可变成本。固定成本在预测期内保持不变；可变成本在预测期内呈一定的趋势性变化。营业成本预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业成本预测表
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③ 营业税金及附加的预测
德兴市华能长运有限公司现适用税率：增值税3%，城建税5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，防洪保安基金0.12%，价格调节基金0.10%。营业税金及附加预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业税金及附加预测表
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④管理费用的预测
管理费用主要包括：职工薪酬、车船使用税、税费、办公费、招待费、差旅费、通讯费、广告费、诉讼费、水电费及其他等。通过对管理费用各项目逐个进行分析，可将其分为固定费用和可变费用。固定费用在预测期内保持不变；可变费用在预测期内呈一定的趋势性变化。管理费用预测如下：(单位金额：人民币万元)
管理费用预测表
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⑤所得税的预测
德兴市华能长运有限公司适用的所得税税率为25%。所得税预测如下：(单位金额：人民币万元)
所得税预测表
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⑥ 折旧与摊销及资本性支出预测
折旧与摊销根据企业存量资产进行预测；公司车辆于2011年前后陆续投入使用，其经济耐用年限为15年，我们预测车辆综合年限为8年，故在逐年预测期末公司车辆需全面更新，更新支出金额以评估基准日车辆评估原值为依据。永续期假设公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，则资本性支出在永续期内等于折旧与摊销。折旧与摊销及资本性支出预测如下：(单位金额：人民币万元)
折旧与摊销及资本性支出预测表
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⑦营运资金追加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
德兴市华能长运有限公司主要从事道路旅客运输经营，其特点决定了其不会象一般工业企业一样存在随着产能的增加不断的进行增加备品和备料的过程，我们认为在企业经营规模一定的前提下，预测年度营运资金追加额将不会发生大的变化，本评估营运资金追加额预测值为零。
⑧ 永续期自由现金流的确定
永续期自由现金流与逐年预测期末年保持一致。
■折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC =长期负债占投资资本的比重×长期负债成本×(1-所得税率)+股东权益资本占投资资本的比重×股东权益资本
股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
=Rf+Rpm×β+α
式中：Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
Rpm——市场风险溢价
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
① 无风险报酬率Rf
无风险报酬率通过查询WIND资讯网及中国债券网，取剩余期限大于5年的固国债到期收益率4.1743%。
②风险系数β
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次选取近似公司江西长运、锦江投资、大众交通、南京中北、宜昌交运、龙洲股份、富临运业、北巴传媒等8家上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
经测算，企业目标资本结构取0.3516；
被评估单位执行25%的所得税税率。
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则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
=[1+(1-25%)×0.3516]×0.5400
≈0.6824
③市场预期收益率E(Rm)
市场预期收益率根据沪深综指1996年至2013年指数计算的几何平均收益率平均后取10.47%。
④ 风险调整系数
根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，取企业特定风险调整系数Rc为3%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
=4.1743%+(10.47%-4.1743%)×0.6824+3%
≈11.47%
⑤ Kd（债务成本）的确定
债务成本按企业目前执行的贷款条件，公司预测年度的有息债务主要来源于银行长短期贷款，根据企业提供的未来资金筹集和使用计划，通过财务杠杆来优化企业的资金结构，债务成本Kd根据一年期银行贷款利率确定为6.00%。
⑥加权资本成本WACC的确定
WACC= Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=11.47%×73.99%＋6.00%×26.01%×(1－25%)
≈9.66%
（2）采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日2014年9月18日，德兴市华能长运有限公司资产账面值为1,221.52万元，评估值为1,006.81万元，评估减值214.71万元，减值率17.58 %；负债账面值为273.52万元，评估值为273.52万元；净资产账面值为948.00万元，评估值为733.29万元，评估减值214.71万元，减值率22.65%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（3）评估结论的最终取值
根据评估报告，通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资本以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础法显然无法反映组织这些单项资产的人力资本及企业组织的价值。因此，采用资产基础法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，资产基础法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而资产基础法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日2014年9月18日，德兴市华能长运有限公司股东全部权益价值为3,323.57万元，该公司90%股权的评估值为2,991.21万元。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2056号《江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权项目资产评估报告》，德兴市华能长运有限公司股东全部权益价值为3,323.57万元，该公司90%股权的评估值为2,991.21万元。本公司拟参照上述评估值，经与华能客运公司协商一致后，以3030万元收购德兴市华能长运公司90%股权 。
五、本次拟签署的股权转让合同的主要内容
1、签署方名称：
转让方：德兴市华能客运有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：德兴市华能长运有限公司90%的股权
3、股权转让：华能客运公司同意将其持有的华能长运公司90%股权转让给本公司，本公司同意受让华能长运公司90%股权。
4、交易价格：以2014年9月18日为评估基准日的资产评估报告【中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2056号】为依据，双方确定协议项下转让对价款总额为人民币3030万元。
5、股权转让价格的支付方式：
双方一致同意按如下方式确定本公司所需实际支付华能客运公司的具体款项为人民币贰仟柒佰万元（￥27,000,000.00），具体如下：
华能客运公司尚欠华能长运公司人民币330万元借款，就该借款的债务转让，经华能长运公司及华能客运公司、本公司一致同意：华能客运公司将其尚欠华能长运公司330万元的债务转让给本公司，由本公司负责向华能长运公司清偿该330万元债务。即：从本公司应支付3030万元款项中扣减该330万元款项，本公司所需向华能客运公司支付款项为2700万元。
双方确认上述约定的人民币贰仟柒佰万元款项的支付方式如下：
（1）在本协议签订后三个工作日内，本公司向华能客运公司支付上述款项的50%，计人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000.00）；
（2）在本公司支付上述款项的50%后三个工作日内，华能客运公司须办理完成股权变更所涉工商登记手续，同时华能客运公司须向本公司交接华能长运公司全部原件证照、文件、资料以及财务账务资料，在完成前述事宜后的三个工作日内，本公司向华能客运公司支付剩余款项。
6、华能长运公司项下主要资产：以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司最终出具评估报告【中铭评报字[2014]第2056号】中所列资产范围和内容为准。
7、华能长运公司人员管理
双方一致同意：根据华能长运公司的业务发展需要，由本公司确定华能长运公司的组织架构及其人员组成，华能客运公司有权在本公司确定的人员架构范围内推荐其公司人员，在同等条件下可优先录用华能客运公司原工作人员。
本公司有权在协议签署之日起对华能长运公司的董事会、监事会、经营管理层成员进行变更，其中：董事会成员设三人，华能客运公司委派一人，本公司委派二人；监事会一人，由本公司委派。首届董事长由本公司委派，总经理由华能客运公司委派。
8、特别约定
鉴于华能客运公司实缴出资为人民币9,480,600元，尚有人民币1,519,400元认缴出资未予缴足。双方一致同意：
（1）在办理完成股权变更登记后，对华能长运公司注册资本进行减资，具体减资金额，双方协商确定；
（2）华能客运公司保证华能长运公司在减资后，本公司支付的转让对价款仍对应华能长运公司减资后的90%股权且已缴足该股权对应全部出资款项。
鉴于评估基准日、合同签订日不在同一时间点，其之间产生的收益权归华能客运公司，正式合同签订之日起，收益权按股权比例进行分配。
9、合同生效
本合同经双方授权代表签署、公司盖章之日起生效。
六、交易目的以及对公司的影响
德兴市位于江西省东北部，上饶市北部，乐安河中上游，地处赣、浙、皖三省交界处，地理位置优越。随着德兴至南昌高速公路的贯通，两地间道路客运业务保持增长趋势，同时规划中的德兴火车站离主城区有近40公里，且无直达南昌的班线，短期内铁路客运不会对道路客运产生冲击。道路客运在一段时期内将仍是当地居民出行的主要方式。
公司本次拟收购德兴市华能长运公司90%的股权，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局，可以更好地发挥规模优势，提升公司主业的一体化协同效应和公司的核心竞争能力。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2014年12月19日