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本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件进行了审慎分析后认为，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计的发行条件。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于审议〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式增持公司股份的议案》
在公司本次重大资产重组中，公司拟向藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人发行169,908.76万股股份(发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。)本次重大资产重组完成后，肖永明及其一致行动人预计将持有公司约66.26%的股份（藏格钾肥预估值按900,516.41万元、募集配套融资股票的发行价格按5.30元/股计算,最终以交易各方在具有证券期货从业资格的评估机构所出具《评估报告书》基础上协商确定的标的资产作价为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请要约收购豁免。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易需待中国证监会豁免藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。本次交易符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的申请条件。公司董事会提请股东大会批准藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份，并向中国证监会提出豁免申请。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(九) 审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司监事会
二〇一四年十二月二十二日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号:2014-70
金谷源控股股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，现将具体情况公告如下：
一、会计差错的原因和处理
（一） 会计差错的原因、内容
昆山宏图实业有限公司(以下简称“昆山宏图”)2012年因与我公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，2013 年4月28日，最高院做出了二审判决，判决 1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司73,916,570元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息，以及承担诉讼费用。针对昆山宏图公司诉讼事项，我公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，我公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书，目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
鉴于该案涉及公司委托第三方付款给昆山宏图、联达国际贸易有限公司（以下简称“联达国际”）应承担金额需进一步确认等原因，公司考虑到解决此诉讼的难度，及可能因追索、诉讼他方产生的诉讼费、律师费等，本着谨慎性原则在2013年度计提了预计负债6,000万元，该会计处理存在差错。我公司在2013年应按最高院判决将应付昆山宏图的款项及相应利息全部计入其他应付款。
（二） 会计差错的处理
2014年我公司按最高院判决对应付昆山宏图的款项及根据判决计算的利息共131,167,213.87元计入了2013年其他应付款并冲减了2013年计提的预计负债6,000万元，同时与联达国际、昆山神通电子广场有限公司（以下简称“神通电子”）进行了重新核对，对联达国际应承担的金额及相应利息和神通电子代付款共76,265,323.54元(扣除坏账准备后为72,452,057.36元)计入了其他应收款，对2013年会计差错进行了调整，具体处理如下：
1、 委托神通电子向昆山宏图支付了25,336,197.45元的款项，由于最高院判决中未确认此款，我公司暂将此款计入其他应收款，同时计应付昆山宏图；
2、 联达国际应承担的35,910,514.47元，该公司已根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款利率计算了相应的利息15,018,611.62元，我公司对联达国际应承担的利息按18.02%调整了对该公司的投资收益-2,706,353.81元；同时我公司根据最高院判决按联达国际承担的金额与相同时间段和利率计算了应付昆山宏图的利息；
3、 我公司应承担的38,466,198.08元根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款率计算了应付昆山宏图的利息16,435,692.25元；
4、 公司对计入应收联达国际、神通电子的款项按会计政策计提了相应的坏账准备3,813,266.18元；
5、 经过上述会计处理后，冲减了上年末预计负债6000万元，冲减了上年度营业外支出5,098,109.67元(原预计6000万元扣除我公司应承担的38,466,198.08元及利息16,435,692.25元后的余额），减少2013年净利润1,421,510.32元（5,098,109.67-2,706,353.81-3,813,266.18）。
二、会计政策变更、前期重要会计差错更正追溯调整对公司2013年度合并财务报表的影响
依据《企业会计准则》的规定，公司对2013年度会计差错予以追溯调整，对2013年报表的影响如下：
(一) 对合并报表的影响
（1）对2013年12月31日合并资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 46,177,656.31 | 72,452,057.36 | 118,629,713.67 |
| 长期股权投资 | 5,698,754.62 | -2,706,353.81 | 2,992,400.81 |
| 其他应付款 | 52,938,465.58 | 131,167,213.87 | 184,105,679.45 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -220,887,615.30 | -1,421,510.32 | -222,309,125.62 |
（2）对合并利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 13,432,660.31 | 3,813,266.18 | 17,245,926.49 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 20,185,711.61 | -1,421,510.32 | 18,764,201.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 21,610,828.33 | -1,421,510.32 | 20,189,318.01 |
| 基本每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
| 稀释每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
(二) 对母公司报表的影响
（1）对母公司2013年12月31日资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 118,520,271.17 | 72,452,057.36 | 190,972,328.53 |
| 长期股权投资 | 107,898,754.63 | -2,706,353.81 | 105,192,400.82 |
| 其他应付款 | 61,947,351.09 | 131,167,213.87 | 193,114,564.96 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -161,678,955.71 | -1,421,510.32 | -163,100,466.03 |
（2）对母公司利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 17,160,060.20 | 3,813,266.18 | 20,973,326.38 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 22,773,737.89 | -1,421,510.32 | 21,352,227.57 |
三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
对昆山宏图诉讼事项的调整只影响到2013年度的经营成果和业绩，对本期经营成果和业绩无影响。
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了专项说明。
公司董事会认为：
本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。
公司独立董事认为：
上述会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意上述会计差错更正的处理。
公司监事会认为：
公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。同意对以前年度的会计数据进行追溯调整。
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十二日
关于金谷源控股股份有限公司
2013年度审计报告中保留意见所述事项
消除情况的专项说明
大信备字[2014]第1-00206号
金谷源控股股份有限公司：
我们接受委托，对金谷源控股股份有限公司（以下简称金谷源公司）2013年度审计报告中保留意见所述事项的消除情况进行审核，现就该保留意见所述事项的消除情况说明如下：
一、审计报告中所述保留意见事项
金谷源公司2013年度财务报表业经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了保留意见审计报告（立信中联审字（2014）A-0141号）。保留意见所述事项如下：
昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012 年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼， 2013 年 4 月 28 日，最高院做出了二审判决，判决 1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570 元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340 元及利息，以及承担诉讼费用。
该项诉讼系因2006年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏苏豪国际集团（以下简称江苏苏豪）和浙江中江控股公司（以下简称浙江中江）作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项，结清了与浙江中江的款项以及借条金额大于实际业务发生金额等事实。公司根据实际情况及解决此诉讼的难度，及可能因追索、诉讼他方产生的诉讼费、律师费等，本着谨慎原则，已预计6,000万元损失。
但是涉及浙江中江的义务履行核查，对江苏苏豪相关款项追索，以及公司委托第三方付款与昆山宏图对账等原因，目前最终结果有待确认，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。
二、保留意见所述事项期后消除情况
最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。
金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87 元；
2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09 元；
3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；
4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67 元。
针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
截至2014年9月30日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○一四年十一月二十八日
金谷源控股股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南》等规定的要求，金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源控股”或“公司”）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1. 因公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司商议筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《重大事项停牌公告》，发布了《重大事项停牌》，公司股票自 2014 年6月16日起开始停牌。
2. 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
3. 公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。
4. 2014年10月16日，经公司初步确定此次事项为重大资产重组事项，由于本次重组预案尚未形成明确结果且存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请自2014年10月16日上午开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2014年11月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2014年11月17日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
5. 2014年10月23日，公司选定格尔木藏格钾肥股份有限公司作为本次重大资产重组的交易标的。公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，就重组方案进行了大量的沟通和论证。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司申请自 2014 年 10 月 23 日开市起继续停牌。此后公司按照有关规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
6. 2014年11月15日, 因重组尚有部分事项需落实，经公司申请公司股票继续停牌,公司发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告 》。
7. 2014年12月15日，因公司尚需完善预案文件，经公司申请，公司股票复牌时间由原定 2014 年 12 月 15 日延期 5 个交易日至 2014 年 12 月 22 日复牌
8. 公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
9. 2014年12月18日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案〉的议案》、《金谷源控股股份有限公司股份认购框架协议》等文件。公司独立董事于会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易所涉关联交易进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。公司独立董事并对《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表了独立意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》及《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
金谷源控股股份有限公司董事会
2014年12月22日
北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的专项法律意见
金谷源控股股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所受金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所针对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的反馈意见（以下简称“重组预案反馈意见”），就相关问题出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所律师对与重组预案反馈意见相关问题有关的基本情况以及相应的文件、资料等进行了核查。本所已获得相关主体的承诺和保证，其向本所提供的为出具本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，真实、完整、准确、有效，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
在本专项法律意见中，本所律师仅依据中国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件及本专项法律意见中涉及相关行为发生时有效的法律、法规和规范性文件对本专项法律意见出具之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或本次重大资产重组所涉及的各方出具的证明文件发表法律意见。
本专项法律意见仅就重组预案反馈意见中相关法律问题发表意见，仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在《金谷源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就重组预案反馈意见中相关法律问题，发表专项意见如下：
一、重组预案反馈意见9（2）：说明交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，如涉及说明已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序以及公司还需履行的报批程序等情况，财务顾问及律师同时核查并发表意见。
本次公司重大资产重组交易标的资产为格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）100%股份，因此，本所律师认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、重组预案反馈意见9（13）：要求明确说明标的资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据藏格钾肥相关主管部门出具的证明文件、藏格钾肥提供资料、书面确认及本所律师对藏格钾肥相关主管部门的走访，截至本专项法律意见出具之日，本所律师认为，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致藏格钾肥受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
三、重组预案反馈意见9（14）：补充说明对藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因、该等出资不实是否对本次交易形成障碍，财务顾问和律师核查并发表明确意见。必要时，要求交易对手方作兜底性赔偿承诺。
本所律师通过查阅藏格钾肥提供资料、与藏格钾肥高管等工作人员的沟通确认，对下列事项进行了核查：
（一）关于藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因
藏格钾肥于2002年11月设立，设立时注册资本为1,689万元，其中肖永明以实物出资1,520.1万元，占设立时注册资本的90%，林吉芳以实物出资168.9万元，占设立时注册资本的10%。2002年11月8日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》，对肖永明、林吉芳拟投入藏格钾肥的资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日2002年11月8日的评估价值为1,709.0005万元。
2004年5月藏格钾肥注册资本由1,689万元增加至7,519万元，新增注册资本5,830万元，其中肖永明以实物出资5,247万元，林吉芳以实物出资583万元。2004年5月17日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告书》，对藏格钾肥拟用于增加注册资本的固定资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日2004年5月17日的评估价值为5,833.914695万元。
2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为1,514.43万元。
2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为5,629.84万元。
藏格钾肥针对设立及2004年增资时实物出资价值追溯评估的原因为：藏格钾肥设立及历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥设立及2004年增资均系实物出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于2013年聘请了北京中同华资产评估有限公司对藏格钾肥设立及2004年增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，并出具了上述资产评估报告书。
（二）该等出资不实是否对本次交易形成障碍
根据上述北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》，藏格钾肥2002年设立时出资资产的评估净值为1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为5,629.84万元，两次出资资产的评估价值合计为7,144.27万元，而藏格钾肥2004年增资后实收资本为7,519万元，实际出资减值374.73万元。鉴于此，对于上述减值，肖永明、林吉芳于2003年12月25日以现金分别向藏格钾肥补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
综上，本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。
四、重组预案反馈意见：补充说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工五险一金有关的隐形负债的风险
根据藏格钾肥提供资料及确认，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但是根据藏格钾肥劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至2014年9月30日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。
为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格钾肥控股股东青海藏格投资有限公司（下称“藏格投资”）及其实际控制人肖永明承诺：对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，藏格钾肥上述相关员工五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
金谷源控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《金谷源控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案及所涉关联交易事项审慎分析，发表事前认可意见如下：
一、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。
三、 本次重大资产重组涉及的资产交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定,交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
独立董事签字：邵九林 周绍妮 胡国强
2014年12月18日
金谷源控股股份有限公司独立董事
关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易所有相关文件。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。经认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1. 《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《金谷源控股股份有限公司股份认购框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。
2. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；公司本次交易中拟出售资产与标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；公司本次募集配套资金发行股份的价格按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定；本次交易定价原则合理。
3. 本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。
4. 公司第六届董事会第十六次会议审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法回避表决。公司第六届董事会第十六次会议的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
5. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。
6. 本次交易尚需获得公司全体职工会议及公司股东大会审议批准和中国证监会核准。藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会核准。
综上，我们认为，本次交易方案及定价符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。
独立董事签名：邵九林 周绍妮 胡国强
2014 年12月18日
金谷源控股股份有限公司
独立董事关于会计差错更正的独立意见
针对昆山宏图实业有限公司(以下简称“昆山宏图”)诉讼事项，金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书，目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
2014年金谷源公司按最高院判决对应付昆山宏图的款项及根据判决计算的利息共131,167,213.87元计入了2013年其他应付款并冲减了2013年计提的预计负债6,000万元，同时与联达国际贸易有限公司（以下简称“联达国际”）、昆山神通电子广场有限公司（以下简称“神通电子”）进行了重新核对，对联达国际应承担的金额及相应利息和神通电子代付款共76,265,323.54元(扣除坏账准备后为72,452,057.36元)计入了其他应收款，对2013年会计差错进行了调整，具体处理如下：
1、 委托神通电子向昆山宏图支付了25,336,197.45元的款项，由于最高院判决中未确认此款，金谷源公司暂将此款计入其他应收款，同时计应付昆山宏图；
2、 联达国际应承担的35,910,514.47元，该公司已根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款利率计算了相应的利息15,018,611.62元，金谷源公司对联达国际应承担的利息按18.02%调整了对该公司的投资收益-2,706,353.81元；同时金谷源公司根据最高院判决按联达国际承担的金额与相同时间段和利率计算了应付昆山宏图的利息；
3、 金谷源公司应承担的38,466,198.08元根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款率计算了应付昆山宏图的利息16,435,692.25元；
4、 金谷源公司对计入应收联达国际、昆山神通电子的款项按会计政策计提了相应的坏账准备3,813,266.18元；
5、 经过上述会计处理后，冲减了上年末预计负债6,000万元，冲减了上年度营业外支出5,098,109.67元(原预计6,000万元扣除金谷源公司应承担的38,466,198.08元及利息16,435,692.25元后的余额），减少2013年净利润1,421,510.32元（5,098,109.67-2,706,353.81-3,813,266.18）。
金谷源已按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对上述会计数据变动采用追溯重述法更正，公司对2013年度会计数据予以追溯调整，对2013年报表的影响如下：
（一） 对合并报表的影响
1、 对2013年12月31日合并资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 46,177,656.31 | 72,452,057.36 | 118,629,713.67 |
| 长期股权投资 | 5,698,754.62 | -2,706,353.81 | 2,992,400.81 |
| 其他应付款 | 52,938,465.58 | 131,167,213.87 | 184,105,679.45 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -220,887,615.30 | -1,421,510.32 | -222,309,125.62 |
2、对合并利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 13,432,660.31 | 3,813,266.18 | 17,245,926.49 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 20,185,711.61 | -1,421,510.32 | 18,764,201.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 21,610,828.33 | -1,421,510.32 | 20,189,318.01 |
| 基本每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
| 稀释每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
（二）对母公司报表的影响
1、对母公司2013年12月31日资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 118,520,271.17 | 72,452,057.36 | 190,972,328.53 |
| 长期股权投资 | 107,898,754.63 | -2,706,353.81 | 105,192,400.82 |
| 其他应付款 | 61,947,351.09 | 131,167,213.87 | 193,114,564.96 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -161,678,955.71 | -1,421,510.32 | -163,100,466.03 |
2、对母公司利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 17,160,060.20 | 3,813,266.18 | 20,973,326.38 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 22,773,737.89 | -1,421,510.32 | 21,352,227.57 |
作为公司的独立董事，我们认为：
上述会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意上述会计差错更正的处理。
金谷源控股股份有限公司独立董事
邵九林 周绍妮 胡国强
二〇一四年十二月十八日
金谷源控股股份有限公司
监事会关于会计差错更正的意见
针对昆山宏图实业有限公司(以下简称“昆山宏图”)诉讼事项，金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书，目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
2014年金谷源公司按最高院判决对应付昆山宏图的款项及根据判决计算的利息共131,167,213.87元计入了2013年其他应付款并冲减了2013年计提的预计负债6,000万元，同时与联达国际贸易有限公司（以下简称“联达国际”）、昆山神通电子广场有限公司（以下简称“神通电子”）进行了重新核对，对联达国际应承担的金额及相应利息和神通电子代付款共76,265,323.54元(扣除坏账准备后为72,452,057.36元)计入了其他应收款，对2013年会计差错进行了调整，具体处理如下：
1、 委托昆山神通电子广场有限公司向昆山宏图支付了25,336,197.45元的款项，由于最高院判决中未确认此款，金谷源公司暂将此款计入其他应收款，同时计应付昆山宏图；
2、 联达国际应承担的35,910,514.47元，该公司已根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款利率计算了相应的利息15,018,611.62元，金谷源公司对联达国际应承担的利息按18.02%调整了对该公司的投资收益-2,706,353.81元；同时金谷源公司根据最高院判决按联达国际承担的金额与相同时间段和利率计算了应付昆山宏图的利息；
3、 金谷源公司应承担的38,466,198.08元根据最高院判决的计息起始日至2013年12月31日按人行贷款率计算了应付昆山宏图的利息16,435,692.25元；
4、 金谷源公司对计入应收联达国际、昆山神通电子的款项按会计政策计提了相应的坏账准备3,813,266.18元；
5、 经过上述会计处理后，冲减了上年末预计负债6,000万元，冲减了上年度营业外支出5,098,109.67元(原预计6,000万元扣除金谷源公司应承担的38,466,198.08元及利息16,435,692.25元后的余额），减少2013年净利润1,421,510.32元（5,098,109.67-2,706,353.81-3,813,266.18）。
金谷源已按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对上述会计数据采用追溯重述法更正，公司对2013年度会计差错予以追溯调整，对2013年报表的影响如下：
（一） 对合并报表的影响
1、 对2013年12月31日合并资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 46,177,656.31 | 72,452,057.36 | 118,629,713.67 |
| 长期股权投资 | 5,698,754.62 | -2,706,353.81 | 2,992,400.81 |
| 其他应付款 | 52,938,465.58 | 131,167,213.87 | 184,105,679.45 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -220,887,615.30 | -1,421,510.32 | -222,309,125.62 |
2、对合并利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 13,432,660.31 | 3,813,266.18 | 17,245,926.49 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 20,185,711.61 | -1,421,510.32 | 18,764,201.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 21,610,828.33 | -1,421,510.32 | 20,189,318.01 |
| 基本每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
| 稀释每股收益 | 0.0857 | -0.0057 | 0.0800 |
（二）对母公司报表的影响
1、对母公司2013年12月31日资产负债表的影响
| 项目 | 2013年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 其他应收款 | 118,520,271.17 | 72,452,057.36 | 190,972,328.53 |
| 长期股权投资 | 107,898,754.63 | -2,706,353.81 | 105,192,400.82 |
| 其他应付款 | 61,947,351.09 | 131,167,213.87 | 193,114,564.96 |
| 预计负债 | 90,115,750.00 | -60,000,000.00 | 30,115,750.00 |
| 未分配利润 | -161,678,955.71 | -1,421,510.32 | -163,100,466.03 |
2、对母公司利润表的影响
| 项目 | 2013年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产减值损失 | 17,160,060.20 | 3,813,266.18 | 20,973,326.38 |
| 投资收益 | -563,504.47 | -2,706,353.81 | -3,269,858.28 |
| 营业外支出 | 84,119,117.39 | -5,098,109.67 | 79,021,007.72 |
| 净利润 | 22,773,737.89 | -1,421,510.32 | 21,352,227.57 |
作为公司的监事，我们认为：
公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。同意对以前年度的会计数据进行追溯调整。
金谷源控股股份有限公司监事会
二〇一四年十二月十八