声明及承诺

国信证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

本核查意见所依据的资料由金谷源、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。

对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；

五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义

上市公司、金谷源：	指金谷源控股股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组：	指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易
拟出售资产：	指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）
拟购买资产：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司100%的股权
拟购买标的公司：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司
交易对方：	指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方
拟出售资产交易对方：	指藏格投资指定第三方，是拟出售资产的价款支付方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产
拟购买资产的交易对方：	指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
藏格投资及其一致行动人：	指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
藏格钾肥：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资：	指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明：	指藏格钾肥的实际控制人
联达时代：	指北京联达时代投资有限公司
永鸿实业：	指四川省永鸿实业有限公司
盛格投资：	指格尔木盛格投资有限公司
兴格投资：	指格尔木兴格投资有限公司
华景君华：	指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
宁波光大：	指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）
正德大业：	指四川正德大业投资管理有限公司
金石投资：	指金石投资有限公司
联达四方：	指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
司浦林创投：	指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
路源世纪：	指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
昆仑矿业：	指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并
瀚海集团：	指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并
昆仑镁盐：	指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司
基准日、评估基准日：	指2014年9月30日
过渡期、过渡期间：	指评估基准日至交割日的期间
报告期：	指2011年、2012年、2013年、2014年1-9月
《重组报告书》：	指金谷源股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组协议》：	指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》
GP：	指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner的缩写
LP：	指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner的缩写
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》：	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）
《收购管理办法》：	指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《财务顾问管理办法》：	指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》：	指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《26号准则》：	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》：	指《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》：	指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》：	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《规定》：	指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》：	指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《问答》：	指《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《适用意见1号》：	指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》
《适用意见3号》：	指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
重组委：	指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易所：	指深圳证券交易所
中登公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国信证券	指国信证券股份有限公司
拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师：	指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
拟购买标的公司评估机构、立信评估：	指上海立信资产评估有限公司
矿业权评估机构、中锋评估	指北京中锋资产评估有限责任公司
法律顾问、天元律师：	指北京市天元律师事务所

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查

独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第十六届董事会第六会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、拟出售资产的基本情况、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“声明及承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。”

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。

三、交易合同的核查

上市公司已于2014年【】月【】日就本次交易事项与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳及藏格钾肥签订附条件生效的《重组协议》。

根据《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

经核查，《重组协议》已载明生效条款：“本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得乙方和丙方内部审批机构的有效批准；2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准，甲方股东大会批准同意肖永明及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份，甲方职工代表大会批准本次交易涉及的员工安置方案；3、中国证监会核准本次交易；4、中国证监会同意豁免肖永明及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。”

除上述生效条款外，交易合同载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。

根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担，此条款对本次重大资产重组进展构成重大影响。

综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款及上述或有债务承担条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查

上市公司第十六届董事会第六次会议审议通过《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《规定》第四条的规定。”

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查

（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，上述股东预计共持有上市公司小于90%的股份，社会公众股东预计共持有上市公司大于10%的股份。

根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行后，上市公司股权分布符合公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。

本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断

上市公司本次拟发行股份购买的标的资产为藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥设立及历史历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥2002年11月13日及2004年5月18日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于2013年12月2日聘请北京中同华资产评估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，藏格钾肥2002年出资资产的评估净值为1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为7144.27万元，藏格钾肥实收资本为7,519.00万元，实际出资减值374.73万元。2013年12月25日，藏格钾肥已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。为此，藏格钾肥作为完整的经营实体，不存在出资不实及影响其合法存续的其他情形。拟购买资产的交易对象承诺已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股份权属清晰，权利完整，除以下事项，不存在其他限制或禁止转让的情形。

截至核查报告签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。

藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司，按照《公司法》规定：“（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易的达成，实现肖永明所持藏格钾肥股权向上市公司的顺利交割，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。

根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，可能导致本次交易失败。

截至本核查意见签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至交易失败的风险。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司缺乏核心业务，盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交易所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼事项，上市公司进行的会计差错更正；截至本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：

金额单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年		2012年	2011年
	调整前	调整后	调整前	调整后
营业收入	5,717.06	5,717.06	19,260.85	19,260.85	3,325.33	21,893.20
归属于母公司的净利润	-3,943.79	-3,948.66	2,161.08	2,018.93	461.21	862.81
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润	-2,334.78	-2,339.65	-1,536.58	-2,188.54	643.56	903.56

本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2013年度、2014年1-9月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为62,564.35万元、60,955.86万元（未经审计）。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司/本人将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。”

为了避免同业竞争，消除肖永明、藏格投资及关联方侵占上市公司商业机会的可能性，肖永明、藏格投资出具了关于避免同业竞争的承诺。

经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具立信中联审字（2014）A-0141号保留意见审计报告，保留意见为：

“昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，2013年4月28日，最高院做出了二审判决，判决1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司73,916,570元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息，以及承担诉讼费用。

该项诉讼系因2006年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏苏豪国际集团和浙江中江控股公司作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项。公司根据相关合同及委托付款的情况，已预计6,000万元损失。

但是涉及江苏苏豪和浙江中江的债权转移追索，以及公司委托第三方付款，有待司法或各方确认和取得，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。”

2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：

“最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。

金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。

根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：

1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87元；

2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09元；

3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；

4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67元。

针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。

基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。

截至2014年9月30日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”

独立财务顾问认为：上市公司存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见的情形，截至本核查意见签署日，导致出具保留意见的事项的重大影响已经消除。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据相关中介机构的核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。本次交易重组预案已经充分说明和披露了上述事项。

（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项

交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：

（1）本次交易标的审计、评估等工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易具体 方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购股份的义务；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

（4）其他可能涉及的批准程序。

重组预案中已载明：“本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。”

经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。

根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况，

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司成为持股型公司，标的资产的企业股权为控股权，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项资产均包括在内，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本核查意见“五/（一）/5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“五/（二）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五/（一）/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”和“五/(二)/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。

七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查

根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易对方已经承诺：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查

本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。

十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查

根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定，具体情况如下：

藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳均为肖永明先生的一致行动人，肖永明先生属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第二款：“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的情形；联达时代、联达四方属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第一款：“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人” 的情形。因此，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；华景君华、杨平获得藏格钾肥的股权不足12个月，其因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

(下转27版)

  独立财务顾问

  签署日期：2014年12月