第六届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014—067
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2014年12月18日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月23日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《关于向中垠融资租赁有限公司增加资本金的议案》
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司与全子公司兖煤国际（控股）有限公司共同按持股比例向中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）增资人民币15亿元，并授权经理层办理相关手续。本次增资完成后，中垠融资租赁资本金将由5亿元增加至20亿元。
（二）批准《关于认购齐鲁银行股份有限公司定向发行股票的议案》
1.批准公司以3.18元/股认购齐鲁银行股份有限公司定向发行股票24621万股；
2.批准公司按照监管规定出具主要股东承诺函；
3.授权公司董事长或授权人士签署本次认购相关法律文件，并授权经理层办理具体手续。
（三）批准《关于审议批准增聘公司副总经理的议案》
根据公司总经理的提名，并经董事会提名委员会审议通过，公司聘任赵洪刚先生为公司副总经理。
独立董事发表了同意意见。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年12月23日
附：
赵洪刚先生简历
赵洪刚，现年49岁，工程技术应用研究员。赵先生于1987年加入前身公司，2006年3月任本公司东滩煤矿副矿长，2009年3月任本公司机电部部长，2013年12月任山东华聚能源股份有限公司董事长、总经理。赵先生毕业于山东科技大学。
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-068
兖州煤业股份有限公司关于认购齐鲁银行
股份有限公司定向发行股票暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：齐鲁银行股份有限公司（“齐鲁银行”）定向发行的股票；
● 投资金额：不超过78,294.78万元；
● 特别风险提示：投资标的本身存在的风险，以及本次认购未获得成功的风险。
一、对外投资概述
齐鲁银行系依法设立并有效存续的股份有限公司，拟向中国银监会和中国证监会申请定向发行股票（“本次发行”）。本次发行已经齐鲁银行第六届董事会第五次会议审议通过，并经该公司2014年第一次临时股东大会审议批准。齐鲁银行本次发行事项尚未取得中国银监会批准，以及中国证监会核准。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）拟按照本次发行价格人民币3.18元/股，认购不超过2.4621亿股齐鲁银行定向发行股票（“本次投资”）。本次投资已获得本公司第六届董事会第六次会议审议批准，不需要提交公司股东大会批准。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）概况
公司名称：齐鲁银行股份有限公司
法定代表人：王晓春
注册地：山东省济南市市中区顺河街176号
注册资本：人民币23.6875亿元
经营范围：
人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。
外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。
经审批机关批准的其他业务。
（二）主要股东情况
齐鲁银行前十大股东及持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 澳洲联邦银行 (Commonwealth Bank of Australia) | 473,750,000 | 20.00 |
| 济南市国有资产运营有限公司 | 422,500,000 | 17.84 |
| 济钢集团有限公司 | 117,000,000 | 4.94 |
| 济南市经济开发投资公司 | 115,313,957 | 4.87 |
| 山东建邦投资管理有限公司 | 106,000,000 | 4.47 |
| 日照钢铁控股集团有限公司 | 100,000,000 | 4.22 |
| 山东三庆置业有限公司 | 99,000,000 | 4.18 |
| 中国重型汽车集团有限公司 | 70,500,000 | 2.98 |
| 中润富泰投资有限公司 | 45,000,000 | 1.90 |
| 华盛江泉集团有限公司 | 40,000,000 | 1.69 |
（三）经营情况及财务指标
2013年，齐鲁银行实现营业收入人民币28.34亿元，净利润人民币10.11亿元；截至2013年12月31日，齐鲁银行资产总额为人民币940.04亿元，股东权益为人民币60.02亿元。
2014年1-6月，齐鲁银行实现营业收入人民币17.64亿元，净利润人民币6.72亿元；截至2014年6月30日，齐鲁银行资产总额为人民币1079.18亿元，股东权益为人民币66.55亿元。
三、投资标的基本情况
本次对外投资的标的为齐鲁银行定向发行的股票。关于齐鲁银行的基本情况请见本公告“二、交易对方基本情况”一节相关内容。
目前，齐鲁银行拥有良好的经营能力，健全的内部控制体系以及完善的公司治理。
兖州煤业符合银行业监督管理部门规定的入股金融机构的条件。本次认购完成后，兖州煤业将持有齐鲁银行定向发行后8.67%的股份。
四、本次认购协议的主要内容
（一）认购股票数量：不超过2.4621亿股；
（二）认购价格及定价原则：
本次认购价格为人民币3.18元/股。
若齐鲁银行股票在该公司本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次发行股票价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时， P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
（三）本次认购出资金额：按人民币3.18元/股，认购不超过2.4621亿股计算，公司本次认购出资金额不超过78,294.78万元。
（四）认购股票锁定期：本次认购的股票自发行结束之日起5年内不得进行转让。
（五）本次发行的时间：齐鲁银行本次发行自获得中国银监会批准、中国证监会核准之日起3个月内首期发行，剩余数量在12个月内发行完毕。
（六）生效条件：由双方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：
1.本次发行股份的事项获得中国银监会的批准；
2.本次发行股份的事项获得中国证监会的核准。
五、本次认购对本公司的影响
公司利用自有资金认购齐鲁银行本次定向发行股票，有利于增加公司盈利能力，提高公司投资收益，有利于促进公司产业多元化发展。
六、本次认购风险分析
1．齐鲁银行本次发行尚未获得中国银监会批准以及中国证监会核准，存在不能成功发行，进而影响公司不能成功认购的风险。
2．市场因素引起的风险：金融行业发展在很大程序上受宏观经济政策的影响，未来宏观经济走势的不确定性、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响齐鲁银行金融业务的发展，并进一步影响公司的收益。
3．监管环境变化引起的风险：齐鲁银行的业务受到中国银监会、中国证监会相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，均可能影响齐鲁银行的经营，从而对该公司经营业绩造成影响。
七、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年12月23日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-069
兖州煤业股份有限公司境外控股子公司
发行可转换混合债进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）就拟发行约23亿美元可转换混合债事项，于2014年12月23日结束可转换混合债发售的短缺集中竞价（“短缺集中竞价”）。
短缺集中竞价的标的认购权包括有资格股东未认购的可转换混合债份额以及无资格股东未认购的份额。
截至2014年12月23日短缺集中竞价结束，并未有更多的可转换混合债被出售。
根据日期为2014年12月18日的第二补充招债书中的披露，发行方保留接受所有或特定逾期申请（但不得晚于2014年12月30日）的权利。
可转换混合债预计于2014年12月31日发行。可转换混合债预计将于2015年1月2日在延迟成交的基础上以澳大利亚证券交易所代码“YCNPA”开始交易。正常成交交易预计于2015年1月8日开始。
投资者可通过澳大利亚证券交易所网站（http://www.asx.com.au/asx/statistics）查阅兖煤澳洲公司发布的相关公告资料。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年12月23日