股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-063

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  关于重大资产重组的相关资产交割完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）出售本公司全部资产与负债（以下简称“置出资产”）、定向回购中国石化持有的本公司全部24.15亿股A股股份（以下简称“拟回购股份”）并注销、向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行股份以购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”）100%的股权（以下简称“置入资产”），并非公开发行A股股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）。

  本次重大资产重组的置出资产为本公司全部资产与负债（置出资产具体范围以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第742号《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出项目资产评估报告》中列示的资产及负债为准），交易价款为649,142.61万元，支付方式为与本公司就拟回购股份应向中国石化支付的股份回购款630,315.00万元相冲抵，差额由中国石化以现金形式一次性补足。本次重大资产重组的置入资产为石油工程公司的100%股权，收购对价为2,407,549.52万元，仪征化纤以向石化集团非公开发行A股股份的方式支付收购对价。

  2014年12月18日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1370号），核准本次重大资产重组，具体情况请见本公司于2014年12月19日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临2014-057）。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组项下的置出资产和置入资产已完成交割，具体情况如下：

  一、 置出资产交割情况

  根据本公司与中国石化于2014年9月12日签署的《资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），本公司若经中国石化事先书面同意并按照中国石化的指示，本公司可以置出资产出资成立一家全资子公司，作为载体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石化。

  本公司以置出资产出资成立全资子公司中石化仪征化纤有限责任公司（以下简称“仪征有限”），扬州市仪征工商行政管理局于2014年11月26日向仪征有限核发了《营业执照》（注册号：321081000197183）。

  仪征化纤与仪征有限于2014年12月19日签署《出资交割确认函》，确认2014年12月19日为出资交割的交割日（以下简称“出资交割日”），双方完成置出资产的出资交割手续。根据《出资交割确认函》，（1）对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产（包括但不限于生产设备、存货等），其所有权自交割日起即转移至仪征有限；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产（包括但不限于股权、土地、房产等），其占有、使用、收益、处分权及相关义务和责任自交割日起即转移至仪征有限，仪征化纤承诺尽其最大合理努力配合仪征有限办理置出资产过户及相关手续；（2）与置出资产相关的全部合同/协议及相关权利、义务、利益均随该等资产一并转移至仪征有限，仪征化纤承诺尽其最大合理努力配合仪征有限办理完毕有关合同/协议的变更手续；（3）仪征化纤将与置出资产相关的一切业务、文件、档案、资质均转移至仪征有限；（4）根据“人随资产走”的原则，仪征化纤员工劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由仪征有限承继；（5）于交割日起，仪征有限将承接仪征化纤相关未决诉讼的诉讼主体地位及其产生的相关责任。

  根据扬州市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（[10810166]公司变更[2014]第12190001号）及其向仪征有限换发的《企业法人营业执照》，仪征化纤所持有的仪征有限100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更手续已办理完成。

  仪征化纤和中国石化于2014年12月22日签署《置出资产交割确认函》，确认2014年12月22日为置出资产交割日，中国石化于置出资产交割日成为仪征有限的股东，通过仪征有限合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务；仪征化纤于置出资产交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影响的资产及有关资料。

  截至本公告披露日，本次资产出售之置出资产已按照《资产出售协议》实施了交割。

  二、 置入资产交割情况

  根据北京市工商行政管理局出具的受理通知书（京工商注册企受字[2014]0057692号）及向石油工程公司换发的《企业法人营业执照》，石化集团所持有的石油工程公司100%的股权已过户至仪征化纤名下，相关工商变更手续已办理完成。

  仪征化纤与石化集团于2014年12月22日签署《置入资产交割确认函》，确认2014年12月22日为置出资产交割日，自该交割日起，仪征化纤成为石油工程公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之置入资产已按照《发行股份购买资产协议》实施了交割。

  三、 过渡期的相关安排

  (一) 本次资产出售的过渡期的相关安排

  根据《资产出售协议》，双方同意由中国石化在交割日后聘请审计师，以交割日为基准日对置出资产进行审计（以下简称“置出资产交割审计”）。若置出资产交割审计确定的净资产值大于就置出资产出具的《审计报告》（指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为资产出售之目的出具的关于置出资产的《中国石化仪征化纤股份有限公司拟出售业务2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至2014 年6 月30 日止6 个月期间财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2014)第10095号)，下同）记载的净资产值，则就差额部分，中国石化应在置出资产交割审计完成后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币；若置出资产交割审计确定的净资产值小于就置出资产出具的《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在置出资产交割审计完成后3个月内向中国石化支付同等金额的货币。

  (二) 本次发行股份购买资产的过渡期的相关安排

  根据《发行股份购买资产协议》，双方同意由仪征化纤在目标资产交割日后聘请审计师，以目标资产交割日为基准日对目标资产进行审计（以下简称“置入资产交割审计”）。若置入资产交割审计确定的合并报表口径的归属于母公司股东权益（本段简称“净资产值”）大于就置入资产出具的《审计报告》（指致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行股份购买资产之目的而出具的关于置入资产的《中石化石油工程技术服务有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》（致同审字(2014)第110ZA2240号），下同）记载的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在置入资产交割审计完成后3个月内向石化集团支付同等金额的货币；若置入资产交割审计确定的净资产值小于就置入资产出具的《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，石化集团应在置入资产交割审计完成后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币。

  四、 后续事项

  截至本公告披露日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：

  1、 仪征化纤尚需就本次定向回购中国石化持有的仪征化纤24.15亿股A股股份（占仪征化纤股份总数的40.25%）办理股份过户及注销登记手续；中国石化尚需以现金形式向仪征化纤支付的拟回购股份回购价款与置出资产的收购价款相冲抵后的差额部分。

  2、 仪征化纤尚需就本次发行股份购买资产向石化集团发行的9,224,327,662股A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

  3、 仪征化纤尚需就本次定向回购股份以及发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  五、 关于本次重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、 本次重大资产重组事项的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、 本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续。本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  3、 本次交易仪征化纤尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。

  （二）律师意见

  1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

  2、仪征化纤已将全部置出资产交付给仪征有限，仪征有限已依法过户至中国石化名下，本次资产出售之置出资产已按照《资产出售协议》实施了交割；石油工程公司已依法过户至仪征化纤名下，本次发行股份购买资产之置入资产已按照《发行股份购买资产协议》实施了交割；

  3、仪征化纤已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合中国法律的要求；

  4、本次定向回购的目标股份以及本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记手续，仪征化纤尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  六、 备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1370号）；

  2、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出具的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行购买资产并募集配套资金之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  中国，南京，2014年12月23日